沙市、宜昌相继失陷后，第128师师所处的洪湖地区就成为日军进攻四川的屏障，洪湖地区成为王劲哉施展手段的大舞台。
为了整军经武，王劲哉大修防御工事，制定“守备以洪湖峰口为中心的东荆河南岸阵地，发展游击战争，牵制和消灭汉川、潜江、监利之日军，利用河湖港汊之地障，与日军作持久战”的战略。
团长李钰亭建议应该修筑大量的碉堡群，据险防守，抗击日军。王劲哉当即决定由其率领的第767团来担负这项任务。
李钰亭修的碉堡没用钢筋水泥，而是土木结构，芦苇代替钢筋，用土、木头和芦苇层层夯实，高约七八余米，直径约十余米，外形象一个大坟墓，前面有护筑河和尖桩进行保护，实战中日军用平射炮能轰塌，后来又在碉堡外面敷上三尺厚的灯草，就相当结实，一般的炮轰不动了。
而这些碉堡内的机枪却能打到周围几华里远。他带领所属的三个营，又征集当地的老百姓，沿谢仁口、关圣庙、陶家坝一线连夜修筑工事。在东荆河两岸的碉堡、交通沟、陷阱遍布，逐渐形成了一个强大的防御体系。
他还琢磨对付坦克的问题，日军藏在坦克后面攻击，多了一层防护，对部队的威胁也不小，琢磨来琢磨去，李钰亭想起小时候和王劲哉在渭河里玩的时候那些软泥，就设计出一个个的陷坑，用稀泥和水把陷坑填平，鬼子的坦克笨重，掉进去就出不来了。
于是，从监利的周老嘴至洪湖的小沙口等地，构筑了连续不断的连环火力土堡工事七百五十三座，总长九五点七公里。
除了修建这些土堡外，还每隔十米远筑一个土堆，遍地挖掘两米深的堑壕，纵横交错，南北通达，直抵师部驻地，称之为“横墙阻隔”，以抵御日军坦克的进攻。
修筑工事和鹿寨需要大量的树木，王劲哉下令将所控制的地域内的树木大肆砍伐，有的地方的树都被砍光了，连沔阳老城的古庙、城垣也被拆毁，老百姓家的树木就更不用说了。
王劲哉旧照 图片来自网络
据王劲哉上报第五战区司令长官部的报告统计：
群众为构筑工事捐助资金和物资共折款七百万元以上，每天动员民夫五万余人。
但是，他的行径激起公愤，国民党战地党政委员会曾于1939年12月致函军委会：
“128师王劲哉部及第七游击纵队金亦吾部，在战地抢劫及遍设关卡，所到之处甚于洪水猛兽。”
前面我们已经提到金亦吾，他在这里也是一个人物，其又名长年，湖北京山城关镇人，家豪富，幼读私塾，后入汉口中学。1903年生，黄埔军校三期生，1925年冬毕业，还参加了北伐战争。
1929年，“蒋桂大战”以后，升为江防局少将副局长兼湖北省党部整理委员会委员。7月上旬，
抗日军兴，金亦吾投靠了康泽的别动队。1938年年武汉沦陷后，陈诚第六战区司令长官司令部撤至宜昌，李宗仁第五战区司令长官司令部撤到襄樊，鄂中十余县一下子成了真空，到处散兵游勇，金亦吾请示康泽，以“国民革命军别动队游击挺进第二纵队司令”名义，来到鄂中进行收编。
在潜江，有一个落伍军人朱海亮，是湖北省政府民政厅长方觉慧的亲戚，武汉沦陷前，他在家乡掌控土匪、贩运军火，事先也同金亦吾有些联系，其手下的惯匪朱乔松、邓孔森等，已有千把人。
可是，朱海亮于武汉沦陷前夕，由武汉运军火回潜江途中，在轮船上被敌炸死，朱乔松、邓孔森原同金亦吾也有关系，于是共谋用朱海亮之名在匪军中号召，两个多月时间之后，1938年11月，游击挺进第二纵队在潜江袁家桥成立。司令金亦吾、副司令冷朱海亮(已死)，下设参谋处、经理处、副官处、秘书室、军械室等。
随后，他们马不停蹄，当即开驻天门岳口镇，在袁家桥仅留一个留守处，在岳口，金亦吾又收编了敖祖绪所部为直属第1团团长。1939年元月，进驻沔阳仙桃镇。
初成立时，共有六个支队，一个特务大队。六个支队分别是：第一支队司令朱乔松、副司令邓孔森，第二支队司令熊文墨，第三支队司令朱炳坤，第四支队司令聂大辉，第五支队司令管子芳，第六支队司令薛豫屏，特务大队长陈斗寅。
刚开始尚无参谋长人选，不久，金亦吾找来昊兴泗当参谋长，他也是京山人，黄埔一期生。
部队开到仙桃时，又找了个参谋长刘国钧，是原第15军军长刘佐龙的侄子，吴兴泗升任副司令，朱海亮的职务并未取销。
而刘国钧所带人马，被编成第七支队，可是，他当参谋长不到两个月，就同金亦吾闹翻，直接带着这支队伍离开。
1939年3月，日军由襄河进犯仙桃，金亦吾部略有伤亡，司令部乃退驻天门毛家咀。
以上这一段时间里，其防线为襄河两岸，襄河下游从沔阳与汉川交界的脉旺咀到上游潜江聂家滩，包括东荆河(江陵、潜江、监利三县交界)。
是年7月，驻襄北、乾河驿、田二河、岳口一带第一支队，因在地方乱搞，被汉川、天门、沔阳等县团队联合袭击，将支队司令朱乔松、邓孔森打死，部队四散，很多人去当了日伪军。接着，襄北重点岳口、张港等镇沦陷，金亦吾被迫放弃襄北防区，仅守着珠玑寺以上襄河两岸，主力在东荆河一带。
游击挺进第二纵队成立初期，金向康泽报告:
他的部队官兵近四万人，各种武器二万余件，正在接洽收编的还有人枪万余。
此时，第六战区派有点验委员到岳口接洽整编，征询金亦吾的意见，如果要师的番号，只须造册上报，马上就可以发关防符号，领响补械。
金亦吾向康泽请示，康泽说：
“你既有这样大的部队，我不难替你成军，此时不必编师。”
金亦吾听康泽的话后，结果使得这次点验功而返。
这时，金亦吾的同乡，第193师副师长曹勖率部在阳新半壁山一带对日作战月余，伤亡殆尽，调至后方，听说金亦吾声势浩大，即想染指，他的哥哥曹振武当时担任第六战区军法分监，因此出面替他活动。
在战区，曹振武上下游说，说金亦吾在鄂中闹得太不成话，必须派人去帮他整顿，别人又不敢去，曹勖同金亦吾是同乡同学，金亦吾很尊重曹勖，他去比较相宜。
于是，湖北省政府给了曹一个特派员名义，到鄂中帮金亦吾整编队伍。
曹勖到仙桃后，一面摆出特派员的威风，大加整理；一面说后方对金的印象太差，要其到恩施活动，打算调虎离山，把他扣押起来，完全吞了这支队伍。
金亦吾明知其计，立即召集亲信开了个秘密会议，他走后，队伍根本不听曹勖调动，而金亦吾只在沙市住了几天，也并未到后方去。
很快，曹勖同部队弄翻，金亦吾的亲信联名致电金：
“如不速回，我们就拖走。”
曹勖认识到这个破烂摊子的复杂性，走开舍不得，留住又无多大办法，只得让金亦吾速速返回。
部队移驻毛家咀后，曹勖改变方法，同金亦吾说：
“不整顿，我们都不能下台。”
而后，对各支队司令及主要骨干则多方拉拢，不听他的，想法迫害，于是，双方意见越弄越深。
后来，曹勖亲自到恩施去了一次，取得他的哥哥曹振武同朱怀冰、严重(时严重兼代省主席)等人的支持，叫他回去放手做，又拨京山保安团一个大队给他。
在从毛家咀转移老新口的途中，金的副官说曹的一个侄女婿挑拨是非，扰乱军心，一枪将其打死，全部军官全都支持这个副官，曹切齿痛恨，可金亦吾却敷衍了一阵，使其无可奈何。从此，金、曹两人互相戒备，更谈不上同谋共济。
在恩施的曹振武获悉真相后，一番活动之后，在1939年4月，把部队番号改为鄂中游击队第六、第七两个纵队，上加“鄂中游击队总指挥”，曹任总指挥兼六纵队司令，金任副总指挥兼第七纵队司令，随县、京山4个支队，归六纵队指挥。金亦吾指挥其余3个支队。
金的亲信看见曹当了总指挥，大为不平。金则认为曹以空头名义，无关荣辱，弄几天他无办法，自然要去，私嘱部下不要理睬。
为了避免正面冲突，并便于掌握部队起见，金亦吾在潜江的船埠(距老新口25公里)设一个前方指挥所，重心都在指挥所，老新口让曹勖去当空头总指挥。
金亦吾旧照 图片来自网络
1939年7月，金亦吾又收编了江陵刘瀛国所部为直属第二团。
原来曹勖是想把金亦吾的部队整个吞下去，此时也觉无味，分家势在必行。
1940年4月，第六战区说鄂北几个支队无人领导，要曹勖去指挥。正在此时，日军攻陷荆沙，其绕道江南到宜昌以上才过去。以后，鄂中游击指挥部名义还是存在，但曹指挥第六纵队，金指挥第七纵队，各不相谋，鄂中游击队总指挥部已名存实亡。
1940年6月，第128师王劲哉部以重兵突袭管子芳支队，尽管该支队有轻重武器二千余支，但因仓卒应战，被打垮了两个大队，一个大队长阵亡，管子芳退到江陵黄水套。金的司令部也被迫转到江陵普济观(距郝穴十五里)，金部第六支队薛豫屏也被迫受王劲哉改编。
金亦吾同时与戴笠也有联系，一状告到了蒋介石面前，蒋多次来电责问王劲哉，而王的回电始终不予承认。
官司反复打了一个多月，最后铁证如山，蒋介石以严厉的语气来电诘责：
“你明明打了，怎么说未打！”
奉命打入第128师司令部电讯室的中共地下党员张进，亲眼目睹了王劲哉在电报上和蒋介石争吵的情景：
当时，王劲哉在电讯室见此电文，怒不可遏，拿起笔拟好回电稿，并大声念了一遍：
“我之所以说未有打者，是顾及领袖面子，今天领袖既然说我打了，我就打了！”
念罢，将电稿掷到发报员面前，狠狠地喝道：“给老子马上发出去！”转身气冲冲地走了。
据说，蒋介石看了回电，很是恼火，很想让陈诚调五个师来把王吃掉，但考虑到第128师控制的地盘在沦陷区，害怕把其逼上梁山投奔日军，只好强忍下这口气。
第128师师部移驻峰口后不久，王劲哉又将师部迁往百子桥，其势力迅速向天门、潜江、监利及江陵的东部扩张，所辖部队除原有的编制外，又扩充了五个独立旅和两个独立团。
而且，驻防区内的行政人员一概由王劲哉任命。随后，湖北第四区专署迁往江南，为防止第128师势力继续向西扩张，湖北省府电令监利县长郑桓武兼任湖北省第四区江北游击指挥官。划江陵、荆门、监利、潜江、沔阳、汉川、汉阳等县地方武装由其调遣。
可是，王劲哉部队继续西进，并袭击新沟嘴后向瞿家湾进军。此事令陈诚非常恼火，他下令“地方如有力量，可相机消灭王劲哉部”。
不过，由于江北各县地方武装力量均不足以对付王劲哉，驻江南第73军彭位仁部又不愿参战，陈诚也没办法。
1940年5月，蒋介石鉴于王劲哉与陈诚关系恶化，又唯恐王劲哉被新四军拉拢，便决定改讨伐为安抚。
于是，重庆军委会授权江防军司令郭忏，派员前往沔阳慰劳，郭忏即命第四区行政督察专员兼保安司令金巨堂为“战地慰劳团”团长。
接到消息后，王劲哉派参议刘汉文远迎十多里地，这个刘汉文就是传说中王劲哉的老师，在军事上有一套。
抗战时期，中国军队列队旧照 图片来自网络
可是，在军乐声中列队欢迎的部队，却在大热天穿着厚厚的棉衣棉裤，金巨堂不敢问是怎么回事。随后，来到了第128师师部。
在王劲哉的办公室正中墙壁上，挂着孙中山遗像，下面贴着大幅军用地图，无数小红旗插在地图上的日军据点上。
办公室中间，还放着一个大玻璃柜，柜中展示缴获的日军枪械、地图、望远镜、指挥刀、日军俘虏写的家信、日军服装及“武运长久”的日本太阳旗等战利品。
参观中，王劲哉对金巨堂说：
“我128师是抗日的军队！我王劲哉无论如何是不会去做汉奸的！今天专员看到这些东西，就会知道我王某人的性格。”
晚上，金巨堂一行歇息在师部招待所，招待所房间很整洁，每间房子的桌子上都放有一本小册子，这是王劲哉印制颁布的单行法、128师和日军作战战绩及王劲哉的三大口号：
“抗战能生弗则死！穷死不当汉奸！饿死不当伪军！
还有两大训条：
“铲除烟毒、严禁裹足；如有违者、就地杀头。”
慰劳团的人员睡到深夜两点多钟，突然听到外面枪声大作，金巨堂慌忙叫随从问是怎么回事，得到回答是：
“外面兵变，千万不要出门，以免误伤”。
这一来，吓得慰劳团人员在招待所内慌成一团，不知所措。大约过了一个多小时，参议刘汉文带着警卫排来到招待所，向金巨堂报告：
“刚才某营官兵，擅自纠合百余人朝天开枪，说要到招侍所向金专员请愿。”
惊魂未定地金巨堂问道：
“他们荷枪实弹的要向我请什么愿？”
刘汉文说：
“他们要控诉军事委员会扣发他们的军饷，到现在为什么还不发单衣，这大热天还穿着棉衣打日本鬼子。因此，他们想问金专员，为什么军委会要百般虐待128师这支杂牌军？”
金巨堂连忙说：
“这事我会电呈重庆的。”
然后又问：
“现在外面事态如何？”
刘汉文说：
“师长得知情况后，马上制止了搔动，并关押了为首的闹事者。特遣我前来向专员报告，请您不必惊慌。”
这一晚上，金巨堂和他的慰劳团成员都没有睡好。第二天，慰劳大会开始，金巨堂首先向128师敬献两面锦旗，一面是江防司令部所赠，一面是湖北省第四专署赠。
随后，他转交军委会犒赏该师银洋五万块。
在致词中，金巨致歉并强调要128师要集中力量，用左拳头去对付新四军，用右拳头去打击日本人。
王劲哉也板着面孔发言，他说：
“我代表全师兄弟们欢迎金专员，感谢金专员莅临敝部，各位长官，你们看看，我部全体官兵，在这大热天里穿着棉衣打仗，你们能忍心不管吗？
昨晚，我部少数官兵擅自怀着愤懑之情，准备向专员请愿，我得到报告后，立即予以制止，这样请愿的方式虽然有些不对，但‘天子不养饿兵’。为了出于对专员的保护，我把几个为首闹事的人已经关押起来了。
此事的出现，我作为一师之长，对自己的部下管教不严而惊扰了专员，我感到非常抱歉，并代表全师官兵向专员及慰劳团赔礼道歉！”
接着，他扫视了台下穿着棉衣站在太阳下的官兵，说道：
“我师处在抗日前线，长期与日军浴血奋战。本师自渡江一年多来，不见上峰有一枪一弹的接济，一兵一卒的补充。
我们坚持抗战，抛头颅，洒热血，食不果腹，衣不蔽体，大热天里还穿着厚厚的棉衣与日军殊死搏斗，真叫人寒心！真叫人伤心！更令人痛心！”
说到这里他两眼含着泪水,情不自禁地一拳头打在桌子上。停了一会儿，他继续说：
“委员长可谓机关算尽，他既要马儿跑得好，又要马儿不吃草。天底下哪里有这样的好事？
至于要我左右开弓，我王劲哉抱定的宗旨是：人不犯我，我不犯人。打开天窗说亮话，日军来犯，我誓死抗击。
新四军来犯，我坚决还击。如果有别人来犯我，我同样决不手软，总之，总得让我活下去。
为此，请专员替我向重庆转达三点要求：
1、在128师防区，凡行政、军事、田赋、税务概由我王某作主，不得约束;
2、军饷、被服、弹药、兵源概由重庆补给，不得迟发、少发、更不得不发;
3、对所有正规编制部队，不要分嫡系和杂牌，其待遇要一视同仁。比如说汤恩伯的部队有什么，我王劲哉的部队就应该有什么”。
王劲哉讲完话后，金巨堂非常诚恳地向一二八师全体官兵表态：
“王师长的三点要求，合情合理！我一定向重庆转达，请王师长放心！请全体官兵们放心！蒋委员长一定会满足你们的要求的”。
晚上，沔阳县长王愚勤在招待所悄悄对金巨堂说：
“专座，我俩既是同乡又是同学，现在又是你的部下。为了你的安全起见，我希望你尽快离开这里，免得夜长梦多。因为王劲哉是个反复无常，心狠手毒的人”。
金巨堂听了王愚勤的话，笫二天一早就带领慰劳团立即辞行，王劲哉半推半同意慰劳团返回。
当一行人到达监利县柳关之后，金巨堂象逃过了一场生死劫难一样，对随行人员说：
“谢天谢地！我们总算平安地回来了。”
