导读：“主动终止IPO是多重综合因素的考量。”2024年1月31日，一位接近于大族封测的中介机构人士告诉叩叩财讯，在当初申报IPO不久，大族封测IPO实际上便出现了比较罕见并棘手的“瑕疵”，这也成为了其一直以来IPO推进缓慢的主要障碍，再结合近年来大族封测自身基本面的大幅波动影响，于是便做出了调整上市计划的决定。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

继一个多月前，美的集团分拆美智光电科技股份有限公司再次于创业板上市失败后，日前，又一家A股上市企业的“A拆A”计划宣告铩羽。

这一次遭遇到资本运作重创的主角正是在A股市场堪称创业板权重股的大族激光。

2024年1月31日，深圳市大族封测科技股份有限公司（下称“大族封测”）正式被深交所宣布终止对其公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核决定。

与绝大多数上市失败的拟IPO企业一样，大族封测也是在眼见IPO推进无望之际，连同其中介保荐券商一道主动向深交所请求撤回上市申请，从而叫停了上市进程的继续推进。

大族封测为大族激光的控股企业，其此次上市也是继大族激光成功分拆大族数控于创业板挂牌交易后第二次涉足“A拆A”的资本布局。

作为大族激光旗下主营LED 及半导体封测专用设备制造业务的大族封测，成立于2007年。目前，大族激光共持有其59.28%的股份，为大族封测的实际控制人。

据此次大族封测IPO公布的有关申报材料显示，大族激光此次分拆大族封测上市，欲通过发行不超过4022.2万股以募集2.6亿资金投向“高速高精度焊线机扩产”和“研发中心扩建”等两大项目。

早在2022年9月便正式向深交所递交了其创业板的上市申请并在同月底获得受理，大族封测此次IPO的推进进展可谓缓慢。

好不容易经历了长达16个月的前期审核，更历经了三轮深交所的审核问询，眼见终于来到了上会受审之前的最后一步——落实审核中心意见之时，大族封测却意外地主动叫停了自己资本化的步履。

2024年1月31日晚间，大族激光发布公告解释称，因当前市场环境发生较大变化，为统筹安排大族封测业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止大族封测分拆至创业板上市并撤回相关上市申请文件。

“主动终止IPO是多重综合因素的考量。”2024年1月31日，一位接近于大族封测的中介机构人士告诉叩叩财讯，在当初申报IPO不久，大族封测IPO实际上便出现了比较罕见并棘手的“瑕疵”，这也成为了其一直以来IPO推进缓慢的主要障碍，再结合近年来大族封测自身基本面的大幅波动影响，于是便做出了调整上市计划的决定。

与其他普通企业的IPO不同，分拆上市的主体涉及上市公司。

在很大程度上，大族封测IPO的每一步进展都将对二级市场的大族激光造成较大的影响，由此便可能滋长内幕交易、利益输送等违规行径。

据叩叩财讯获悉，上述中介机构人士所称大族封测IPO所涉的上市棘手“瑕疵”，便与一桩在IPO企业审核中罕见的内幕交易有关，而布局该内幕交易的主使者，更是大族封测时任法定代表人兼董事长、总经理三职的最为核心之人士。

在大族封测IPO审核中，上述内幕交易东窗事发，明显为规避相关监管规定尽可能减少对大族封测上市的影响，该涉案人士也以“个人原因”卸任董事长、总经理等职务，但据上述中介机构人士坦承，该人士目前仍以董事长助理的身份在大族封测内部履职。

“上市企业分拆上市可以与重大资产重组等同视之，在过去几年中，上市公司的重大资产重组中也偶有公司高层及其关联亲属内幕交易的情况出现，也曾有目标企业的董事长亲自下场参与的，但少之又少，但凡出现这种情况且在审核期间被监管层查实的，相关资产重组几乎无不告吹的。”北京一家大型券商的投行部门负责人士告诉叩叩财讯。

近年来，监管层对内幕交易的打击不断强化和升级，于此次大族封测IPO终止前夕的2024年1月25日至26日，在证监会召开的2024年系统工作会议上，监管层明言将进一步落实资本市场防假打假综合惩防体系，明确加大对相关案件的查办力度，其中便重点提及内幕交易。

在大族封测IPO所涉的内幕交易案中，更为特殊的是，相关责任人在事发查处后的“避嫌辞职”，也让大族封测在IPO审核期间出现了董事长、总经理皆换人的尴尬局面，这也是在IPO审核过程中极其罕见的。

“创业板IPO需要在最近两年内保证主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人没有发生重大变化，董事长和总经理显然是一家企业的灵魂和执掌企业管理权的核心‘舵手’，其在IPO审核期间突然离职，这也很难不被认定为董事及高管发生了重大变化。”上述投行负责人士坦言。

有了这一瑕疵，大族封测此次IPO之行似乎从一开始便注定了如今失败的结局。

除此之外，在此次IPO报告期内业绩逆行业的大幅波动和近一年中渐显的经营颓势，也是大族封测A股之行的障碍。

在2020年至2022年的三年中，大族封测营收从最初的1.5亿出头暴增至4.33亿，复合增长率高达69.76%，对应的扣非净利润也从500余万上涨至超6000万规模。

尤其是2022年中，大族封测在同行业可比公司的营业收入均呈现小幅下滑的前提下，无论是企业规模还是市场地位皆并不出众的它，却在当年录得了同比增长高达26.77%的营收业绩。

时间进入2023年，大族封测过去几年中持续的业绩大幅增长之势似乎面临戛然而止的处境。

据大族封测此前最后更新的2023年中报数据显示，2023年1-6月，其扣非净利润仅有1781.8万，这一业绩尚远不如2022年1-3月一个季度的利润。

1）时任一把手借分拆上市布局内幕交易

2022年9月28日，当大族封测正式向深交所递交IPO申请时，在其相关的申报材料中明确写道，这家由大族激光分拆设立的控股子公司，其法定代表人为自然人罗波，此外，罗波也兼任大族封测的董事长兼总经理两职。

公开资料显示，罗波亦曾是大族封测的控股股东——大族激光的核心高管之一。

早在1999年便进入大族激光担任营销部办事处经理的罗波，在2017年走马上任大族激光的副总经理一职，直到为保证大族封测IPO的独立性，其才在2022年2月从大族激光离职。

随着在大族激光中的一路升迁，罗波也成为了大族封测的掌舵者——2014 年 5 月，罗波正式出任大族封测中总经理，2022年1月，在大族封测完成股份制改制后，罗波也顺理成章地成为了大族封测的董事长。

不仅如此，罗波也是目前在大族封测中直接持股最多的自然人。

截至日前，罗波共持有大族封测2823.5844万股，占目前其总股本的7.8%，仅次于大族激光，位列大族封测第二大股东之席。

但就是这样一位对大族封测来说举足轻重的人物，却在2022年10月7日突然蹊跷辞任大族封测董事长兼总经理。而此时，距离大族封测正式提交IPO申请刚刚数日。

如果不是万不得已，应该是没有拟上市企业在IPO申请期间更换一把手的。

虽然大族封测一再声称董事长兼总经理罗波的离职是“个人原因”，但这一“个人原因”无不指向了一桩事关大族封测IPO“生死之局”的内幕交易——罗波作为大族封测的核心人士，在提前得知大族激光决定分拆大族封测上市后，意识到这一消息将对大族激光形成利好，于是竟伙同其前同事并利用后者的账户提前在二级市场买入大量的大族激光股票，以期在消息公布后卖出获利。

据叩叩财讯获得的相关内部交易细节显示，早在2021年11月11日，大族激光便召开内部会议，开始研究讨论拟分拆控股子公司大族封测上市有关事宜，并计划于2022年5月递交申报材料，彼时，大族激光董事长兼总经理高某峰、副董事长兼常务副总经理张某群、财务总监周某强和时任大族封测总经理的罗波等人参加了该次会议。

随后的2011年11月20日，大族激光、大族封测便召集中信证券、容诚会计师事务所、君合律师事务所相关人员开会，成立大族封测上市项目组，两天后，中介机构便开始对该项目进行尽职调查等工作。

2022年1月26日，在大族光电完成股份制改造后，便紧锣密鼓地展开了一系列战略投资者及员工持股平台的增资。

2022年2月23日至3月1日，中信证券制定分拆上市预案初稿出炉，2022年3月7日，大族激光召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了分拆子公司大族光电至创业板上市相关议案。

2022年3月8日晚间，大族激光才正式向投资者对外公告了分拆大族封测上市的相关讯息。

而作为在2021年11月中旬便获得大族激光分拆大族封测内幕消息的罗波，决定在2022年2月18日，也即是在分拆上市预案即将尘埃落地的前夕从二级市场买入大族激光股票。

于是罗波找来了其前同事张某，通过电话“遥控”，其要求张某下单买入大族激光。

2022年2月18日，张某的上述证券账户工买入20200股大族激光股票，成交金额共计94.24万元。

罗波事后承认，其斯时考虑到大族光电尽调工作结束，即将公告分拆上市事项，对大族激光应该有利好，同时为避嫌，因此让张某操作。

而这个挂靠在张某名下的证券账户，开立于2020年7月，该证券账户资金来源于罗波和张某，账户开立后绝大部分交易皆由罗波决策操作。

在大族激光公告大族封测信息后，罗波决策并使用自己手机陆续卖出了上述相关股票。

最终，这笔“自认聪明”的交易，不仅未让罗波尝到甜头，反而让其深陷“内部交易”风波，更让其亏损达31.16万元。

经证监会调查认定，罗波作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，利用相关内幕信息决策买入大族激光股票，上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。

2022年12月28日，证监会深圳监管局正式对罗波下发行政处罚决定书，根据罗波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，决定对其处以50万元罚款。

据证监会2023年2月17日颁布并实施的《首次公开发行股票注册管理办法》（下称《管理办法》）第十三条明确规定，拟A股IPO企业，需满足“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”。

作为大族封测时任董事兼总经理，罗波的这一纸来自于证监会的行政处罚，显然已经让彼时刚刚提交IPO申请的大族封测不满足IPO的基本条件。

于是便有了罗波在2022年10月初为了规避上述《管理办法》的相关硬性规定上演了“不得已”紧急辞职的一幕。

但据叩叩财讯获悉，罗波纵然辞任了大族封测的董事长兼总经理一职，但目前仍在大族封测中任职，“屈尊”为董事长助理和大客户总监。

2）“前车之鉴”的风险隐患

关键人士的行政处罚，固然是大族封测IPO举步维艰的主因，但正如上述所言，近年来，大族封测业绩的异常波动也是压垮其上市梦想的稻草之一。

在深交所对大族封测IPO的三次前期问询审核中，有关其业绩波动的合理性皆被轮番诘问。

在2022年10月，深交所对大族封测IPO下发的首轮审核问询中，便要求其解释在 2021 年和 2022 年 1-3 月营业收入快速增长的原因，营业收入增长率与同行业可比公司是否存在差异及其合理性，是否存在特殊因素导致发行人业绩短期内快速上升，并结合下游行业景气度以及市场空间、在手订单、产品使用周期等情况说 明前述增长是否具有可持续性，是否存在业绩大幅下滑的风险。

随后在2023年5月中旬，深交所又在第二轮审核问询函中，继续要求大族封测“结合下游行业需求变动趋势说明 2022年各季度收入占比、年度业绩变动趋势与可比公司、下游客户不一致的原因及合理性”；“结合订单签订时间、生产调试验收周期等变动情况，说明2022 年各季度收入占比差异较大的原因及合理性，第一季度、第四季度各月收入确认金额的合理性、真实性，是否存在尚未完成设备安装调试但发行人确认收入的情形”。

紧接着，在并不多见的第三轮审核问询中，深交所还是依然要求大族封测结合 2022 年前五大客户的合作历史、业务接洽时间、样机试用时间、订单签订等情况，说明前五大客户采购金额较大尤其是第四季度采购金额较大的原因及合理 性，采购规模是否与其经营规模相匹配，并同时要求相关中介机构说明“针对收入确认政策合规性、收入真实性相关风险的考虑、判断 情况，针对 2022 年度第四季度收入真实性、收入截止性测试的具体情况，包括但不限于合同签订时间、商品发出时间、机器类型、安装调试确认日期、数量、收入金额等， 是否发现异常情况”。

2023年上半年，大族封测无论是营收还是利润皆出现了明显放缓的增长趋势。

据叩叩财讯获得的一份大族封测尚未正式公布的2023年三季报显示，在2023年1-9月，其实现营业收入约为2.9亿元，对应的扣非净利润大约在2941.09万元——这一数据也同样尚不及2022年全年的一半。

纵然，大族封测在一个月前刚刚最新更新的一份IPO申报材料中依然坚称“公司增长具有可持续性，不存在业绩大幅下滑的风险”。

但无论是大族封测控股股东大族激光，还是同行最主要的上市公司，其在2023年中的经营状况都让人为大族封测的当期业绩捏汗一把。

公开数据显示，作为大族封测的母公司，大族激光在近年中业绩并不如人意，继2022年营收净利润双双下滑后，截至2023年三季度仍未好转。据其发布的2023年三季度业绩报告显示，公司前三季度实现营收93.87亿元，比上年同期减少11.12%；归属于母公司的净利润6.33亿元，比上年同期减少37.59%，扣非净利润仅3.6亿，同比下滑55.15%。

作为唯一一家在IPO申报材料中被大族封测认可为同行业可比A股上市公司的新益昌，在2023年中的业绩更是难堪。

据日前新益昌刚刚发布的2023年业绩预告称，预计2023年年度其营业收入与上年同期相比，将减少14164.79万元，同比减少11.97%。预计扣非净利润与上年同期相比，将减少13874.99万元，同比减少74.80%。

大族封测并非是大族激光在近年中首例分拆资产A股上市。

早在2022年2月，以PCB全制程专用设备为主要产品的大族数控便成功在创业板上市，成为大族激光首家成功分拆上市的公司。

但大族数控IPO的成功挂牌反而成为了市场投资者此前对大族封测IPO风险担忧的另一“前车之鉴”。

几年前，大族数控申报IPO之时，其动辄翻倍的业绩增长，让大族数控IPO几乎一路绿灯。

仅仅7个月，大族数控便走完了从申报到IPO获准注册的所有程序，并以76.56元/股的发行高价获得了32.16亿的融资，按照大族数控的原本融资计划，其预计融资规模仅17.06亿。

上市即巅峰。

自大族数控在2022年初完成上市后，无论是其股价还是业绩便由此突然一蹶不振。

2022年当年，即大族数控上市首年，其营业收入和归母净利润便双双同比下滑超过30%。

2023年，大族数控不仅未能扭转业绩的羸弱，反之下滑得愈演愈烈。

据大族数控2024年1月24日晚间发布的业绩预告称，预计2023年归属于上市公司股东的净利润1.3亿元~1.65亿元，同比下降62.04%~70.09%。

二级市场中，大族数控的股价在2024年1月31日最新收报于28.01元/股，与彼时其上市发行价相较，早已腰斩。

需要指出的是，当年负责大族数控IPO保荐业务的中介券商也同样为如今保驾护航大族封测上市的中信证券，更巧合的是，两者签字排名首位的保荐代表人也是由同一人担任，皆为来自中信证券的吴斌。

“大族数控的上市给监管层和市场都留下了并不好的印象，这在一定程度上也多少会影响到监管层对大族激光此后分拆上市业务的态度。”上述北京一家大型券商的投行部门负责人士告诉叩叩财讯。

事实上，在大族封测刚刚提交IPO申请不久，大族激光便又马不停蹄地启动了其第三桩A股分拆上市的部署。

2022年11月18日晚间，大族激光发布公告称，拟分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司（简称“富创得”）至深交所创业板上市。

据叩叩财讯从上述接近于大族封测的中介机构人士处了解到，目前上海富创得仍处于上市辅导期内，已经完成了三期辅导报告的提交，负责其保荐业务的也同样为中信证券。

目前，大族封测IPO的铩羽是否会影响到富创得上市的步伐，尚不得而知，但可以肯定的是，大族封测应不会因此次上市的失败而放弃再度冲刺A股的目标。

“大族封测除了对资金的需求外，其大股东大族激光还与外部投资机构签署了上市对赌协议，根据相关约定，大族封测需在 2026 年 12 月 31 日前实现合格上市。”上述接近大族封测的中介机构人士透露称，这也将迫使大族封测并不会轻易放弃寻求再次上市的机会。

（完）