导读：2023年9月7日，深交所正式核准并宣布了终止对拓邦新能IPO的审核推进。斯时，正赶上多家涉光伏行业的拟IPO企业纷纷因行业景气度问题集体终止上市，于是，外界也一度将拓邦新能IPO的失利归咎于业绩问题。如今，随着深交所最新一批现场督导典型案例的出炉，才方知另有隐情。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

2024年3月中旬，深交所发行上市审核动态2024年第一期（下称《最新审核动态》）姗姗来迟，于近日向下属机关及各大中介机构下发。

据深市发审总体情况显示，在2024年1月中，深交所受理首发IPO企业的数量在迎来2023年12月的小高潮后，又再度归零，不过当月再融资申请受理家数则有10家，主板与创业板各5家。

同样，在2024年的第一个月中，深交所共召开了4次上市委/并购重组委会议，4家企业的IPO申请和1家再融资申请幸运地获得了上会审核的机会并皆悉数通关。

就发行上市监管方面，深交所坦言，在2024年1月中，针对2家IPO项目的发行人、中介机构及相关人员出具了3份《监管工作函》，还对5家IPO项目违规的发行人、12家中介机构及27名从业人员共实施口头警示7次、书面警示15次、通报批评3次；对1家再融资欺诈发行项目的发行人实施一定期限内不接受申请文件1次，公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员1次，公开谴责5名董事、监事、高级管理人员。

按照惯例，在该份最新的发行上市审核动态中，深交所也重点“警示”并以匿名的方式公布了两起在此前的上市审核过程中发被予以现场督导的典型带病闯关上市案例。

同样，随着上述发审动态中对现场督导相关细节的公布，早前申报IPO铩羽的部分企业上市失败的真相也浮出水面。

这两家被深交所在2024年首份发行上市审核动态中重点作为典型案例公布的拟IPO项目，其中之一为一家主要从事医疗器械产品的研发和销售的拟IPO项目，其通过聘请第三方推广商展开推广活动。在此次IPO报告期内，该发行人推广服务费金额较大，主要为向前 20大推商支付推广服务费。发行人披露称相关推广服务均有对应的证明材料。

经过深交所的现场督导，被揭该拟IPO企业在推广服务费真实性和合规性方面存在问题，此外，在经销收入会计处理上不符合企业会计规定。

据《最新审核动态》通报称，该拟IPO的医药企业的大部分推广服务费服务成果文件系后补。据监管层现场督导时获取到的工作邮件显示，该企业编制、后补了大量拜访总结、会议材料等推广服务成果文件，为此，甚至还专门成立了“举证链条工作小组”，但相关服务成果文件存在明显异常。

对于这家企业的真实身份，在两个月前叩叩财讯便已提前揭晓并曾做过详细的报道，那便是原本计划闯关科创板上市，最后因科创属性不足而更道创业板的辽宁垠艺生物科技股份有限公司（下称“垠艺生物”（详见叩叩财讯相关报道《2024年首例！垠艺生物因IPO刻意隐瞒多起重要事项遭深交所通报批评：现场督导无情揭穿信披谎言，筹谋数年上市路被叫停恶果自食》））。

在一年前的2023年3月21日，彼时刚刚完成第二轮审核问询回复意见的垠艺生物IPO突然宣布主动撤回申请终止上市。

与垠艺生物一道同时被深交所在《最新审核动态》中作为2024年首例现场督导监管案例公布的还有另一家企业，身份则着实有点神秘。

深交所称，聚焦审核重点关注事项，其对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市展开保荐业务的现场督导，发现了该企业在发行人股权转让方面和发行人对赌协议披露方面皆存在较大的问题，尤其是后者，存在着披露不真实、不完整的情况。

虽同样在《最新审核动态》中，深交所也未点名这家坐实“带病闯关”之名的拟IPO企业，但据叩叩财讯从接近于监管层的知情人士处证实，该企业即为绍兴拓邦新能源股份有限公司（下称“拓邦新能”）。

公开信息显示，拓邦新能于2022年12月27日正式向深交所递交其创业板上市申请并获得受理的。

作为一家专业从事光伏用湿法添加剂研发、生产和销售的企业，拓邦新能主要产品包括晶硅太阳能电池碱抛添加剂、制绒添加剂、清洗添加剂等，运用于太阳能电池制备过程中的清洗制绒及刻蚀抛光环节。

按照拓邦新能此前的上市计划，其欲通过发行不超过1666.6667万股以募集4.38亿资金投向太阳能电池环保高效新材料、研发中心建设等两大项目和补充流动资金。

2023年8月29日，已经顺利完成两轮问询回复的拓邦新能突然协同其此次IPO的保荐人国金证券一道向深交所提交了撤回上市材料并终止审核的申请。

2023年9月7日，深交所正式核准并宣布了终止对拓邦新能IPO的审核推进。

斯时，正赶上多家涉光伏行业的拟IPO企业纷纷因行业景气度问题集体终止上市，于是，外界也一度将拓邦新能IPO的失利归咎于业绩问题。

如今，随着深交所最新一批现场督导典型案例的出炉，才方知另有隐情。

1）两大“病症”惊梦拓邦新能上市路

在主动撤回IPO申请终止上市半年之后，拓邦新能IPO梦断A股之谜终于在深交所最新一份上市审核动态中揭晓。

据《最新上市审核动态》中公布的2024年首例现场督导案例称，深交所曾对某拟创业板IPO企业发行问题导向性的现场督导，发现该企业在股权转让方面和对赌协议的披露方面皆存有“蹊跷”。

甲、乙、丙三人曾皆系该拟IPO企业的创始股东。截至其该次IPO的报告期期末，甲为该企业第一大股东及实际控制人，乙为第二大股东，丙已经不再持有发行人股份。

此前，该拟IPO企业曾在向监管层提交的材料中表示，早在2017年12月，丙便以1元/注册资本价格将其持有的发行人30%的股权转让给乙、6%的股权转让给甲，并于2017年12月底申请办理工商变更登记。

但据深交所现场督导后发现，该企业的上述股权转让存在异常：

一是该拟IPO企业提供的用于办理上述股权转让工商变更登记的《股权转让协议》签字时间和股权转让款支付时间存在异常。

督导组通过检查丙与甲、乙的沟通邮件等工作记录，发现三方就股权转让事项达成一致的时间为2017年12月底，但该拟IPO企业提供的用于办理本次工商登记的《股权转让协议》签字时间、相应股东会召开时间为2017年11月中旬，早于三方达成一致的时间。同时，股权转让款的支付时间亦晚于《股权转让协议》约定的付款时间。

二是上述股权转让的定价公允性存疑。

相关股权转让的定价1元/注册资本，远低于该拟IPO企业在2017年12月31日每股净资产1.6元/注册资本。

关于股权转让定价的原因，该拟IPO企业曾向深交所坚称“本次转让价格定价公允”，价格较低，“主要系丙退出时发行人发展前景不明，具有较大的不确定性等”。

但据深交所查明，当年，丙曾在工作邮件中明确表示，该拟IPO企业的业务已有所起色，盈利能力有所提高，且该次股权转让前发行人营业收入呈逐年上涨趋势。

此外，更有细节显示，在2023年以来，也即是该企业在IPO审核的关键期，甲、乙曾三次通过短信向丙表达经济弥补意向。

随着深交所现场督导的深入，更发现，甲、乙、丙三人的相关股权转让，并非如该拟IPO企业所称的那般“和平”且“无争议”，事实上，在股权转让前，丙与甲、乙之间已存在矛盾和分歧，其IPO的保荐人在尽职调查过程中，也未能对丙进行访谈。截至督导组离场日，丙仍未接受保荐人、发行人律师的访谈，未就股权转让相关事项进行确认。

比股权转让纠纷更严重的是，该拟IPO企业在对赌协议的披露上存在着刻意隐瞒和造假的嫌疑。

2021年11月，甲、乙曾向该拟IPO企业的某客户董事长丁及总经理戊等转让股权。

据其披露，2021年11月18日，甲、乙和该拟IPO企业向丁、戊出具了《承诺函》（即对赌协议），约定在特定情形下丁、戊有权要求甲、乙回购该拟IPO企业的股权，对赌义务主体为甲、乙。

但经过深交所现场督导发现，上述《承诺函》载明的对赌义务主体除甲、乙外，还包括了该拟IPO企业在内，但该企业在此次申报IPO的相关文件中皆未披露其自身也存在回购义务。

此外，为满足IPO企业审核需要解除对赌协议的监管要求，据该拟IPO企业向深交所提交文件披露，早在2022年6月30日，甲、乙、该拟IPO企业便已经与相关外部投资人签署《对赌协议之解除协议》，约定投资人享有的要求回购该拟IPO企业股权的对赌条款和其他特别权利条款终止且自始无效。

但深交所现场督导查明，直到2022年11月7日，该拟IPO企业的董事会秘书与此次IPO的保荐代表人仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜；据该IPO企业的内部OA系统审批流程、公章用印登记簿显示，该对赌解除协议的真实解除时间为2022年11月21日、22日。也即是说，该IPO企业、甲、乙与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。

正如上述所言，叩叩财讯已从接近于监管层的知情人士处证实，这家历史股权沿革合规性和对赌协议存在虚假披露问题的拟IPO企业正是拓邦新能。

公开资料显示，拓邦新能成立于2011 年 4 月 1 日，由自然人张震华、白凌松和李一鸣共同出资设立，最初注册资本为50万元，其中，张震华认缴出资28.5万元，占注册资本57%；白凌松认缴出资19万元，占注册资本的38%，李一鸣认缴出资2.5万元，占注册资本的5%。

2022年12月底，在拓邦新能正式递交创业板IPO申请之时，张震华和李一鸣已分别持有其35.8%和23.88%的股份分列第一和第二股东之席。

白凌松的名字早早地消失在了拓邦新能的股东名册中。

据拓邦新能在2023年4月回复深交所对其IPO的第一轮问询反馈时承认，白凌松为公司创始股东，原持有发行人 38%的股权。

2013 年 5 月，张震华与白凌松考虑到李一鸣前期投入与贡献较大而持股比例相对较低，协商后，决定进行股权比例调整，白凌松和张震华以1 元/注册资本的价格，分别转让 2%（对应 1 万元出资额）和 3%（对应 1.5万元出资额）的股权给李一鸣。

经过该次转让后，白凌松还持有彼时拓邦新能36%的股份。

2017 年 12 月，白凌松将持有的公司 30%的股权（对应出资额 15 万元）以 15 万元的对价转让给李一鸣，将持有的公司 6%的股权（对应出资额 3 万元）以 3 万元的对价转让给张震华。转让价格为 1 元/注册资本。

2022年9月，随着拓邦新能IPO大幕的拉开，张震华、白凌松和李一鸣三位昔日的创业伙伴间又不得不再一次直面当年的恩怨。

拓邦新能也曾向深交所承认，为证明上述股权转让的权属交割清晰，拓邦新能及其此次IPO的中介机构尝试多次与白凌松联系以进一步核实相关事实，张震华多次通过短信、邮件、电话形式向白凌松发出访谈邀请、发送访谈提纲，保荐机构国金证券及此次IPO的律师也多次以短信、电话、邮件、快递、现场走访等方式向白凌松提出访谈请求并发送访谈提纲，也多次前往白凌松住所拜访，尝试沟通确认历史沿革事实并安排中介机构访谈，但皆被白凌松拒绝。

“股权沿革清晰，不存在争议，是监管层对拟IPO企业合规性的基本要求。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，在过去几年中，便有多家企业因历史股权沿革的纠纷而纷纷倒在了上市的关口，其中更包括一家已经通过审核获得发行批文的企业，也是因为在IPO发行过程中，突然遭到了股权纠纷的诉讼，最终功败垂成。

正如深交所在《最新上市审核动态》的现场督导案例中披露的那样，2021年11月，即将启动上市计划的拓邦新能通过股权转让引入了一批外部投资者，其中便包括自然人李仙德、陈康平。

据拓邦新能此前公开披露的IPO招股书（申报稿）显示，2021 年 11 月 24 日，拓邦新能股东会作出决议，同意张震华、李一鸣与李仙德、陈康平等多家机构和自然人之间进行股权转让事宜。其中，张震华以 1701万元将其持有的拓邦新能的 2.7%股权转让给李仙德；李一鸣以 1134.00 万元 将其持有的拓邦新能1.8%股权转让给陈康平。

李仙德的另一身份则是晶科能源董事长，陈康平也即为晶科能源总经理。陈康平为李仙德配偶的兄弟，二人为晶科能源的共同实际控制人。

而晶科能源也正为拓邦新能的主要客户之一。

在2022年，也即是晶科能源董事长和总经理皆入股拓邦新能后的第一年，晶科能源便以3535.31万的采购额飞升上位拓邦新能当期的第一大客户宝座，占拓邦新能当期营收总额的15.19%。

拓邦新能也同样在IPO招股书（申报稿）中承认，2021 年 11 月，拓邦新能进行上述股权转让时，其及张震华、李一鸣分别与李仙德、陈康平等投资人签署了 《股权转让协议之补充协议》，分别约定了投资人特别权利，同时，张震华、李一鸣等也向投资人李仙德、陈康平出具了《张震华、李一鸣及绍兴拓邦电子科技有限公司之承诺函》，承诺发生特定情形时，由张震华、李一鸣根据投资人的选择无条件回购其持有的公司股权。

在上述拓邦新能递交给深交所的IPO申报材料中也坚称，早在2022 年 6 月 30 日，即是在拓邦新能申报IPO前夕，按照规定，其便对相关对赌协议进行清理，于是在当日张震华、李一鸣及拓邦新能又分别包括李仙德、陈康平在内的多位投资人及机构签署了《关于绍兴拓邦新能源股份有限公司投资相关事项之补充协议》，约定此前的“对赌协议”权利条款终止，且自始无效。

2）国金证券两保代或遭追责

纵然，拓邦新能早在2023年9月便主动撤回了上市申请并终止上市，但显然，在监管层一再强调对拟IPO企业“申报即担责”的当下，对于拓邦新能IPO“带病申报”的责任追究并不会随着其上市的终止而 “一撤了之”。

对拓邦新能及其相关中介保荐机构的追责，或已在路上。

“如果说对历史股权沿革的核查因相关人士的拒不配合，难以尽职尽责，尚情有可原，但就对赌协议的披露不真实、不完整，无论是拓邦新能，还是负责为其此次IPO进行保荐护航的两名保荐代表人，恐怕皆或难辞其咎。”上述接近于监管层的知情人士坦言。

负责该次拓邦新能IPO的两名保荐代表人为来自国金证券的张剑波和刘伟。

据叩叩财经获悉，张剑波和刘伟在保荐代表人行业中从业资历皆属尚浅，都是在2020年之后才登记注册成为保荐代表人的，至今尚无作为保荐代表人成功保荐IPO企业上市的先例。

“从深交所公布的现场督导细节事实来看，作为拓邦新能的保荐人，国金证券及相关保荐代表人应是非常清楚其相关对赌协议的披露存在着虚假的情况，如到2022年11月7日，拓邦新能的董事会秘书还与其此次IPO的保荐代表人仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜，这也说明，张剑波等人是清楚地知道在2022年6月30日，有关对赌解除协议并未被签署的事实。”上述知情人士表示，作为保荐代表人，二人没有想办法去合规整改，反而选择了替企业隐瞒，以至于出现了倒签对赌解除协议的签署时间的“异常”。

近年来，已不止一起因保荐代表人对拟IPO企业的对赌协议披露不真实或未审慎核查而遭到监管层惩处的案例发生了。

如2021年初，来自于中金公司的赵言、黄钦在保荐极米科技次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促极米科技按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，证监会故对中金公司及上述二人采取出具警示函的监督管理措施，同接罚单的还有极米科技。

2023年8月7日，刚撤回上市申请仅一个月的福贝宠物就收到监管警示。

福贝宠物的相关情况与拓邦新能几乎如出一辙。

据相关监管警示公告显示，福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准备、完整。

福贝宠物曾接受9家投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，福贝宠物与前述9家投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

在福贝宠物申报IPO的审核过程中，监管层针对其关于对赌协议签订及解除情况等事项进行了审核问询，福贝宠物回复称已于2021年12月陆续与9家投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议(以下简称“对赌自始无效协议”)，系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。

然而，经上交所专项核查发现，福贝宠物对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，但相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且福贝宠物无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。福贝宠物与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在 2021年12月31日后，审核问询回复内容与事实情况不符。

鉴于前述事实和情节，上交所审核中心根据有关规定对福贝宠物及时任董秘兼副总经理程业予以监管警示。此外，广发证券两名保荐代表人也因对福贝宠物履行保荐职责不到位而被上交所予以监管警示。

“招股说明书及相关申报材料，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。拓邦新能作为信息披露的第一责任人，申报文件中对对赌协议的披露不真实、不完整。”上述接近于监管层的知情人士表示，《深圳证券交易所股票发行上市审核规》明确规定“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件 和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益”，“保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽 责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。”

（完）