5月18日，日军第13军正向金华、兰溪挺进时，参谋本部新上任的参谋次长田边盛武（此人曾任攻略南京的第10军参谋长，为“南京大屠杀”的主犯之一，战后作为乙级战犯在印度尼西亚爪哇岛伏法）来到第13军前线指挥所，亲自传达了新的作战指示：
“（一）作战结束后，金华以东地区将永久确保，即将通过总司令部下达指示。
（二）此次作战中，大本营最为期待的物资是萤石和铁路器材。”
萤石能在暗处发光，传说中的夜明珠就是萤石材质的，这种矿物在武义、金华一带储量极为丰富，并且还是举世罕见的优质矿。
日本人要夺取萤石矿，当然不是为了得到那些所谓的夜明珠，而因为萤石是炼铝、钢铁工业极为重要的催化剂。为了保持持续战力，保证重工业的生产能力和掠夺战略物资竟然也成为前线指挥官要考虑的问题。
同时，为更加便利地夺取中国浙赣线上的铁路器材，关东军还受命增援13军大量的铁道部队，这些部队包括第一铁道监部、铁道第2联队的两个大队以及联队材料厂之一部、铁道第4联队的一个大队以及联队材料厂之一部、第二铁道材料厂、独立汽车第64大队，以上部队统由高崎少将指挥。
在一次大规模的会战中，日军竟派出如此众多的铁路部队以及铁路职工，都是罕见的。
毫无疑问，太平洋战争开战半年来，日军的战争能力已到了几近崩溃的边缘，日本人挑起和美国人的这场战争，怎么看都像是一个小商贩和超级富豪之间的斗富。本钱不多，就只能靠四处掠夺物资，以便将战争维持下去。
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当然，泽田茂是不会顾及这些的。他是军人，战争的胜负决定着他的兴衰荣辱，他只想争胜。
接到命令后，他认真反思了日军长沙会战失败的教训，决定改变战术，采取稳扎稳打的战法，将部队区分为一、二两线兵团，交替前进，相互掩护。在进攻金华、兰溪的同时，以第二线兵团越过汤溪，直趋衢州。
衢州失陷后，第三战区副司令长官、第32集团军总司令上官云相立即按照先前顾祝同的电话指示，匆匆由皖南赶到上饶，接替浙赣线两端的指挥任务，全力收拾残局。
一到上饶附近的铅山，他就首先命令浙赣铁路局长张经吾炸毁仅存的一切铁路设备，同时，命第100军军长刘广济以两个师的兵力固守鹰潭，第26军军长丁治磐以三个师的兵力与进占上饶的日军展开对峙，第25军军长张文清率部由衢州一带转进至铅山，担任集团军的总预备队。
衢州日第13军除留116师团、河野混成旅团于原地外，以32师团在北、15师团居中，22师团在南，继续沿铁路齐头并进，向西进攻。
第三战区则分段截击，在铁路以北有丁治磐的第26军，在铁路以南的有第74军、69军、49军及暂编第5师，在弋阳作正面抵抗的为第100军。
6月7日，日军第32师团第213联队步骑兵千余附炮四门，沿衢常公路向常山进犯。
此时，第三战区第32集团军第25军第108师师长戎纪五率部担负侧击敌人的任务。
可是，当他们行军抵达严村(位于衢江区北部山区，距衢城约40公里)时，又接到命令，折回管村桥(建德县大同附近)，喘息未定，又奉令开赴上方镇，尚在向玳堰(上方镇附近)前进途中，拟稍事休息整顿并进行补给之际，又接到军部立即推进到芳村镇的命令。
因天气多雨，大雨滂沱，各部连续三日夜行军，往返跋涉，饥疲交困，无奈军情紧急，只能边补充边冒雨出征。
6月9日1时，第180师第323团到达山头蓬，遭遇敌步骑兵千余炮两门已抢先占据山头蓬、独岭岗高地，当即发生战斗。
随后，战线依次在寺后山、狮岩山、虎岩山一带展开，敌机8架轮番轰炸，并以机枪到处扫射，该团官兵奋勇冲杀，至14时许，日军不支，向浮河村和常山方向窜去。
接着，第323团一营向常山方向搜索前进，沿途有敌便衣队出没。
10日2时，部队在大头坞受阻，遂以一连攻击敌人，占领公路以左各高地，二连进占右边各高地，令迫击炮向敌碉堡及常山县城内敌人射击。
二营在童家与敌便衣队38人战斗约半小时，另一部日军约百名向石山底迂回，经官兵猛烈痛击后，向常山方向窜去。
11日4时，日军四百多名向我第323团阵地进攻，激战两小时，日军一度攻占了山头蓬，中国军队官兵奋勇猛扑，恢复了原有阵地，并主动出击敌之桥头、狮岩山、虎岩山附近。
6月12日，日第32师团占领了玉山。据报，日军在这里军抢掠民间物资及笨重物品均装船运往衢县，常山以北狮岩山、虎岩山之敌，经我第323团袭击后，退向常山。
12日下午1时，第323团先遣便衣队突入常山城，2时许，二营营长胡炳贵率部队攻占常山城，肃清残敌并占领附近各高地。
日军三千余人(内有民夫二千)纷向玉山方向窜去，第108师一部向该敌尾追，并与第26军觅取联系。
此战役毙敌200余人，俘敌官兵4名，缴获橡皮舟五艘、骡马五匹、被覆线二千公尺、第32师团命令册一本，其他战利品甚多。
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常山收复之后，第108师随即向玉山方向进发。第322团1营姜春圃营长率部于道塘附近遇敌辎重，敌约四百余，令两连出敌不意猛烈攻击，遭敌顽抗，又令第二连绕敌侧背激战三小时，敌不支，向玉山溃退。
第323团团长李世镜也率一、三两营于13日20时由常山出发，向江山、玉山附近索敌而攻击于江山附近，击破敌后卫部队，捕获敌炮兵少尉西野恣郎。
第22师团于6月14日晨经与第74军的部队激战之后占领了广丰，晚间，在第三战区司令长官部所在地的上饶，又与第26军进行了激烈的战斗，6月14日22时，该敌占领上饶。
15日，第323团到达金鸡岭、松毛岭，侦悉敌尚有二三百名。城东门堵塞，飞机极为活跃，是晚派一营田景荣营长率部向该敌袭击，于玉山东五里与敌激战二小时，敌退守东津桥，毙敌三十余名获二匹马。
浙赣会战中，日军行军旧照 图片来自网络
为配合第13军在浙赣路第二期作战，驻武汉的阿南惟几第11军派出两个师团，于5月31日在南昌东南，分别渡过抚河，沿浙赣铁路向东进攻。
第34师团一部在南昌东南约15公里的谢埠街渡过抚河，从青岚湖以西到达铁路线上的梁家渡、温家圳，即攻向以东的进贤，准备与13军会合。
主力则与第3师团进至抚河以西之白土圩、白马寨、秀才埠、陶沙一带，对第九战区东进部队进行牵制。
按计划，第3师团从南昌以南之万舍、向塘，由沙潭铺渡河，向东南经三江口、新畲、李家渡、塘坊、云山圩进攻临川、浒湾镇、南城，占据抚河两岸地区，阻止第九战区向浙赣路沿线增援。
不过，第11军司令官阿南惟几对这次作战却有另外的看法，他认为，在这个地区进行这样规模的作战，对中国军队不会造成多大的损害，反会丧失日军的有限力量。
他主张实施“五号作战”计划，即集中大兵团沿长江两岸和渡过黄河经西安、宝鸡，一部越过秦岭，攻占陕西、四川，从根本上消灭我国的抗战力量。
进攻中，这部敌军分别遭到第三战区及第九战区的抗击。
顾祝同第三战区以第100军第19师、75师及从各集团军中抽调来的第108师、147师、79师，部署在弋阳以西的铁路沿线:
第75师部署在谢埠，第108师位于进贤，第19师位于东乡，第147师位于余江，另将原防守金华的第79师，调至南城，协助第九战区作战。
在赣东， 第九战区作战部队编成及部署如下：
司令长官 薛岳
第4军军长欧震 辖第59、90、102师，负责防守三江口、崇仁、宜黄地区；
第58军军长孙渡 辖新编第10、11师 防守丰城、樟树地区
第79军军长夏楚中 辖第98、194、暂编第6师 防守临川、浒湾、南城沿江地区
5月31日，第11军发起进攻时，为了做到隐蔽突击，他们在夜间横渡了宽约600米的抚河，渡河时，有一艘铁壳船翻沉，第34师团第218联队第2大队长田中贡少佐等21人被淹死。
渡过沙埠潭与抚河的日军，发现抚河两岸第九战区重兵集结之后，感到仅以第3师团沿抚河攻向南城兵力太弱，于6月3日将大贺茂第34师团主力调至抚河方向，而沿铁路东进任务则由该师团的步兵团长岩永汪少将率3个步兵大队负责，攻向鹰潭、贵溪。
沿抚河进攻的第3师团，经与第79军第98师1天1夜的激战后，于6月5日晨占领了临川，以后继续南进，中国军队则予以节节抵抗。
第11军发起进攻时，畑俊六又至南昌地区视察战场，于6月3日飞回南京。
从铁路向东进攻的岩永汪所率3个步兵大队及1个炮兵中队，于6月11日攻占了余江，因其兵力比较薄弱，而且，这时沿抚河进攻的第3师团已接近南城，据此，阿南惟几于6月11日决定转移兵力于浙赣线，即：
（一）第34师团12日由临川出发，仍担任浙、赣线的正面进攻，策应第13军作战；岩永汪所率之部队归还原建制。
（二）第6步兵团长竹原三郎少将所率4个步兵大队和3个炮兵中队，确保南城。
（三）第3师团，于6月15日前，在金溪（临川东南）集结，准备对鹰潭方面作战。
在南城一带，中国军队遭到日军24个大队的围歼。激战中，第79军第194师师长郭伯礼丢下部队只身逃跑，部队指挥陷入混乱。
此役第194师伤亡极重，几乎受到毁灭性打击，其582团突出重围后，只剩下官兵200多人，该团阵亡者竟达1500多人。
6月12日，日第3师团攻占南城（建昌）。第34师团则在崇仁以北、临川以西的秀市、陶沙、展坪、桐源一带，牵制住第九战区的第4军、第58军。
当时的命令是让第4军与第58军共同进攻临川，但实际上只有第4军进行了攻击作战，第58军仅以一部兵力佯动，主力仍防守赣江之线，防止日军西渡赣江，结果第4军又遭日军包围，经苦战方得以突围后撤。
6月14日，日34师团到达鹰潭铁路线附近时，即与刘广济第100军第75师发生战斗。
6月16日，第100军不战而走，南昌日军第34师团轻取鹰潭。至此，日军第11军、第13军从东、西两面遥相呼应，铅山、横峰危在旦夕。
消息传到铅山，上官云相极为震怒。刘广济曾是第32集团军的参谋长，深得他的信赖，在他的保举下，刘广济先任第26师师长，再升任100军军长。
然而，他万万没有想到，刘广济竟如此不长脸面，不顾军纪国法、个人荣辱，擅自弃城逃跑。
于是，他不顾情面，立即电请顾祝同将刘广济撤职查办，所遗军长职务由副军长韩文英代理。
不久，刘广济被押送至福建建阳的第三战区长官部，与第86军军长莫与硕一道转押重庆以军法处置。
日军侵占鹰潭后，第11军、第13军分别由鹰潭、上饶东、西两端同时进犯，企图一鼓作气打通浙赣铁路全线。
此时，第32集团军在江西只保有横峰、弋阳、资溪与铅山这一小块地区，并且随时都有遭到日军攻击的可能。
上官云相面对这样的残局，想到自己既劳而无功，又要分担过失，心中十分不满。再加上其母留在皖南，衢州失守后，皖南遭到日军包围，他派人送母亲到上海避居，不幸在途中病发而亡。
由于这种种原因，上官云相牢骚满腹，一腔悲愤，精神低落到了极点。
当时，第16军根据蒋介石关于非经中央任命，不准擅自假借抗日名义成立武装组织的命令，将驻地某村的一个“抗日游击队司令部”，从司令以下43人全部逮捕，押解到32集团军总部。
正好赶上上官云相有气没处撒，看到该军送来的呈文，就怒气冲冲地在上面批示道：
“当今乱世，该杀不杀的贪官盈朝盈廷，该杀不杀的乱民满坑满谷，长此下去，何堪设想。全案所有人犯，不分主从，一律枪决。”
亏得部下及时相劝，这个命令才没有执行。
日第11军在贵溪休整一段时间之后，于6月30日，由第34师团的岩永汪率一部沿铁路向东进攻，准备与13军会合。此时，东路的第22师团也正在西进，妄图最终打通浙赣线。
到了此时，上官云相再也无心抵抗，他在口头上仍表示要固守铅山，粉碎日军从东、西两线打通浙赣线会师的企图，但同时又派出参谋李欣斋到铅山以南的紫溪勘察地形，做了随时后撤的准备。
7月1日10时30分，赣东日军岩永汪所率的部队在横峰与第22师团步兵团长谷津爱三郎少将的部队会合。
至此，浙、赣铁路从5月15日开始至7月1日被敌占领。7月5日，这两部敌人同时各自撤离横峰返回至主力驻地。
