文/梧桐小新

历经3个多月的筹划后，深圳市汇顶科技股份有限公司（汇顶科技，603160）于3月3日晚发布公告，正式终止对云英谷科技股份有限公司100%股份的收购计划。

2024年11月，汇顶科技首次对外披露，公司正筹划以发行股份结合支付现金的方式购买云英谷的控制权，同时拟发行股份募集配套资金，意图在半导体领域实现业务拓展与布局。半个多月后，汇顶科技公布了详细的交易预案，明确表示拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份，引发市场高度关注。然而，到了2025年3月3日，公司宣布终止收购，终止原因为：交易双方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见。云英谷2023年、2024年1-9月净利润分别为-2.58亿元、-1.62亿元。

回顾2024年11月22日，汇顶科技首次披露了收购云英谷的计划，筹划以发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司的控制权，同时公司拟发行股份募集配套资金。

2024年12月6日，汇顶科技进一步披露了详细的交易预案，明确表示拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳翼势等56名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份。本次交易中，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

交易标的云英谷成立于2012年5月30日，是一家以显示技术研发为核心，专业从事OLED显示驱动芯片的研发、设计及销售的企业。公司采用Fabless的运营模式，主要产品包括AMOLED显示驱动芯片及Micro OLED硅基显示驱动背板芯片。其中，公司的AMOLED显示驱动芯片下游应用终端为智能手机，而Micro OLED硅基显示驱动背板芯片主要的下游应用终端则为VR/AR等智能头戴式设备。公司研发人员占比68%，已授权专利69项。

从股权结构来看，云英谷的股东中包括多家知名产业资本和投资机构，如小米长江产业基金、哈勃投资、京东方和高通中国等。

云英谷的主要财务数据如下：

经过3个多月的协商和谈判，双方因交易对价等商业条款未能达成一致，最终于2025年3月3日宣布终止交易。汇顶科技强调，终止决定系经审慎研究并与交易方充分协商后作出，不会对公司现有业务造成重大不利影响。

附：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。现将有关事项公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

二、公司在推进本次交易事项期间所作的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作。公司严格依照规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告中，对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。本次交易的主要历程如下：

2024年11月22日，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：汇顶科技，证券代码：603160）自2024年11月25日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2024年11月23日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-086）、于2024年11月30日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-088）。

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。同时，经公司向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：汇顶科技，证券代码：603160）自2024年12月9日（周一）开市起复牌。具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-089）等相关公告。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方对云英谷科技股份有限公司资产、财务、股权股东等情况持续进行对接分析，并积极推进本次交易的各项工作，确保本次交易符合公司及全体股东利益。公司分别于2025年1月6日、2025年2月7日在指定信息披露媒体披露了《《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-002、2025-004）。

2025年3月3日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

截至本公告披露日，公司已按照《《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。

三、终止本次交易事项原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后，公司与交易对方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次交易事项，同时授权管理层办理本次终止相关事宜。

四、终止本次交易事项的决策程序

2025年3月3日，暨收到云英谷科技股份有限公司发来的《关于终止本次收购交易事宜的通知函》次日，公司召开第五届董事会第五次会议，本次会议由董事长张帆先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，全票通过了《《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。该事项在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第五届监事会第五次会议，公司全体监事全票通过了《《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。

五、内幕信息知情人自发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案首次披露至终止期间买卖公司股票的情况

根据中国证监会《《监管规则适用指引——上市类第1号》和《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人买卖公司股票情况。

六、终止本次交易事项对公司影响

终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，终止交易不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、风险提示及其他

根据《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司拟于2025年3月6日召开关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项投资者说明会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流，具体内容详见公司于同日披露的《《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项投资者说明会的公告》《（公告编号：2025-009）。

本次交易的有关信息均以公司在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2025年3月4日