跨界收购终须自掏“真金白银”

作者：郑敏芳

编辑：松壑

跨界收购，对于上市公司来说不是易事。

9月14日，哈森股份（603958.SH）将此前筹备的并购项目从重大资产重组变更为现金收购资产。

之前的1月，哈森股份计划通过发行股份购买交易对方合计持有的江苏朗迅工业智能装备有限公司（下称“江苏朗迅”）90%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（下称“苏州郎克斯”）45%股权、苏州晔煜企业管理合伙企业有限合伙）（下称“苏州晔煜”）23.08%份额，借此实现从皮鞋向消费电子行业的转型。

但此番哈森股份直接调整为以3.58亿元现金购买相关资产股权，并且降低了收购股权的比例。

对于此次变更交易方案的原因，哈森股份称此举是为了加快交易进程。

此前重大资产重组迟迟未能得到推进，或许和哈森股份的皮鞋主业，和并购标的所在的消费电子hanger有着较大差异。

这或许给后来者更多启示，尽管“新国九条”鼓励重组并购，但对于跨行业并购仍持审慎态度，采取发行股份的方式完成并购重组仍然存在挑战。

此次并购能否顺利完成，正受到关注。

01

改为“自掏腰包”

早在今年1月，哈森股份计划通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.08%份额。

这构成了重大资产重组。

这3家被收购公司主要从事精密金属结构件及相关设备销售，与哈森股份的皮鞋主业显然不属同业。

此次跨界并购承载了哈森股份转型的期待。

“标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，整体盈利情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务。”哈森股份指出。

理想很丰满，现实很骨感。

从今年1月筹划至今，哈森股份的收购已经走过近9个月，但始终未能成行。

直至9月14日，哈森股份主动终止这起重大资产重组，转向了现金收购。

不仅如此，哈森股份还降低了收购股权比例。

此次哈森股份计划斥资3.58亿元现金收购江苏朗迅55.2%股权、苏州郎克斯45%股权。

由于此次采取现金收购未构成重大资产重组，哈森股份的交易方案不再需要交易所等监管部门的批准，这或可以提升交易的效率。

哈森股份认为，现金支付有利于加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本。

此前股份收购方案一直悬而未决，原因之一或在于监管部门对于跨行业并购仍持谨慎态度。

鉴于主业相差甚远的情况，上交所曾向哈森股份提出如何进行投后管理的问题。

“结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务存在较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。”上交所指出。

哈森股份提出的方案，是原有业务将继续由标的公司现有管理团队负责，而其只对重大事项实施管控等工作。

信风（ID:TradeWind01）向哈森股份询问其变更收购方案的原因是否与政策有关，但截至发稿前未得到回应。

从实操来看，跨行业并购确实不容易。

信风（ID:TradeWind01）以并购预案首次公告日在2023年9月1日至今年9月14日为条件统计Wind数据发现，28家上市公司发布的并购案中，仅有双成药业（002693.SZ）、宝塔实业（000595.SZ）、安孚科技（603031.SH）3家公司发生跨行业并购。

目前双成药业、宝塔实业的并购均尚未获得监管层批准。

宝塔实业操作方式有一定的特殊性，以主业轴承业务的相关资产负债作为置出资产，以此置换宁夏电投新能源有限公司100%的股权，实现转型。

双成药业则计划通过发行股份方式和支付现金方式收购实控人控制的半导体公司，借此实现从医药向半导体行业的转型。

跨界并购一直都存在争议。

一位北京的投行人士指出，此次哈森股份“自掏现金”跨界并购，或许也给更多上市公司提供参考价值。

“新国九条”虽然鼓励重组并购，但仍然强调要进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关。

9月13日，上交所发布的《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》指出，以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。

如此背景下，上市公司想要通过发行股份的方式跨界并购必然受到强监管。

随着此次哈森股份主动将收购方案变更为现金收购后，双成药业是否也会更改交易方案等，市场正在持续关注。

02

剑指果链业务

哈森股份旗下设有哈森、卡迪娜等多个皮鞋品牌，但受到市场竞争激烈等因素的影响，业绩一直处于亏损状态。

2022年、2023年收入分别为7.66亿元、8.12亿元，同期归母净亏损分别为1.56亿元、0.05亿元。

如此背景下，哈森股份欲以跨界并购转型。

江苏朗迅、苏州郎克斯如果并入，确实可以带动业绩水平。

江苏朗迅主要向匿名的A公司、立讯精密（002475.SZ）、瑞声科技（2018.HK）等果链厂商，销售组装iPad、Mac电脑等的非标自动化设备。

受到终端出货量的降低以及果链逐步向海外转移的因素影响，哈森股份来自果链公司的收入占比已经从2022年的90%下滑至2023年的40%。

但由于新增了汽车、民用核技术等自动化设备销售收入，江苏朗迅仍处于盈利状态。

2023年，江苏朗迅的收入、净利润分别为0.48亿元、0.15亿元。

苏州郎克斯主要为果链厂商提供iPhone手机边框等结构件受托加工服务。

2023年，苏州郎克斯的收入、净利润分别为2.37亿元、0.47亿元。

但受到终端市场需求减弱的影响，以及在欧菲光（002456.SZ）、歌尔股份（002241.SZ）陆续被踢出果链的前车之鉴下，江苏朗迅、苏州郎克斯的业绩增长是否具有可持续性等，仍待观察。

此次江苏朗迅、苏州郎克斯也做出了业绩承诺。例如苏州郎克斯承诺 2024年至2026年归母净利润分别不低于0.51亿元、0.57亿元和0.63亿元。

哈森股份还将交易总价款中的1.36亿元按承诺净利润实现情况分期支付。

若江苏朗迅、苏州郎克斯未实现业绩承诺，则哈森股份有权直接自1.36亿元中扣除其应支付的补偿金。

多重保险下，哈森股份此次收购能否成行，市场正在拭目以待。