孙权在收拾兵马，忽报曹操自领四十万大军来。孙权问谋士为他献计，孙权依计行事。命令董袭、徐盛二将领五十艘大船埋伏，静待曹军。 张昭为孙权出谋·“曹操千里迢诏赶来我们可以先挫败他的锐气。"甘宁愿意统领一百名勇士杀入曹营给曹操一个下马威。孙权同意了。甘宁率领一百名勇士乘夜色漆黑冲入曹军大营四处斩杀曹兵。曹兵死伤众多，而甘宁却未伤一人。孙权大加奖励甘宁。 曹操令曹休暗箭射凌统，甘宁拔箭射中乐进脸面，两军各有伤亡，两人拜为生死之交曹操指挥大军杀入孙权军营之中，两军又是一场恶战。 终于，孙权大败往江边逃去。曹军紧追不舍。这时，陆逊领大军十万来救。曹军被陆逊杀败，伤亡无数。孙权为周泰大摆庆功宴会，命令周泰脱下战衣让众位将领观看他身上的伤口。众将都为周泰的英勇气概所折服。 孙权对他极为看重。曹操和孙权双方议和，各自收兵。曹操越想越气、竟然得了重病，头脑经常疼痛。有人告诉曹操：东吴要亡一员大将，西蜀有兵侵犯。 张飞在巴西据守。让张郃中了埋伏，大败张郃。张郃坚守不再和张飞交战。张飞想了一条妙计，整日饮酒取乐，不把张郃放在眼里。得知张飞对他不屑一顾后，忍不住大怒又领兵出战，又中了张飞的计，大败而回，进入瓦口关再也不敢出战。 张飞从山中小路攻下瓦口关，张郃又被张飞杀败，只得向南关逃去。曹洪见张郃屡战屡败，要斩张郃，众将领为张郃求情。曹洪命令张郃带五千兵马去攻葭荫关。张郃连忙领兵去攻葭荫关。刘备得知张郃把葭荫关守杀败，很着急。老将黄忠领兵去战张郃。黄忠和严颜来到葭荫关，