张飞因为关羽放走了上游的曹军，所以他就带着军队从下游杀过来，截住了曹仁的军队并混战在一起。突然遇到了许褚，便和他交起手来，许褚不敢久战，赶紧找机会逃跑了。张飞追了一段路，一起沿着河往上游走。已经安排好了船只等在那里，于是他们一起渡河。 曹军收拾了残兵败将去见曹操，告诉他战败的事情。大怒，说：“诸葛亮这个乡巴佬，竟敢这样对我！”于是他催动全军，下令士兵们把大军分成八路，一起攻打樊城。 首先要做的是赢得民心。现在刘备把百姓都迁到了樊城，如果我们直接进攻，两个县城都会化为灰烬。不如先派人去劝刘备投降，如果他不投降，也可以显示我们的爱民之心。如果他投降了，那么荆州就可以不战而定了。曹操听从了他的建议。 刘备并没有投降的意愿。曹操大怒，当天就进军。刘备向孔明请教对策，孔明说：“我们应该立即放弃樊城。”刘备说：“百姓跟随我们这么久，我怎么忍心抛弃他们呢？”孔明说：“可以派人告诉百姓，愿意跟随我们的就一起走，不愿意的就留下。”他先派关羽去江边整顿船只，然后告诉大家：“现在曹军即将到来，这座孤城不能久守，愿意跟随我们的百姓，就一起过江吧。”两县的百姓齐声高呼：“我们即使死了，也愿意跟随使君！” 于是他们当天就哭着出发了。刘备在船上看到这一切，非常悲痛地说：“为了我一个人，让百姓遭受这样的大难，我还怎么活啊！”他想投江而死，但被左右的人救了下来。听到这件事的人无不痛哭。 刘备和百姓们一起走了好几万人，还有几千辆大车，挑担背包的人多得数不清。他们路过刘表的墓时，刘备带着将领们祭拜，哭着说：“我这个没用的弟弟刘备，辜负了兄长的重托，所有的罪责都在我一个人身上，和百姓们无关。希望兄长的英灵能保佑荆襄的百姓！”他的话非常悲伤，军民们听了都流下眼泪。 突然有哨兵来报：“曹操的大军已经驻扎在樊城，他们正在收拾船只，准备渡江追来。”将领们都说：“江陵是个重要的地方，可以防守。现在我们带着几万百姓，每天只能走十几里路，这样什么时候才能到江陵？如果曹兵追上来，我们怎么抵挡？不如暂时放弃百姓，我们先走为妙。”刘备哭着说：“做大事的人，一定要以人为本。现在百姓们都归顺了我，我怎么能抛弃他们？”百姓们听了刘备的话，都非常感动。 后来有人写诗赞美刘备说：“面临危难时，他心中仍然想着百姓，登上船时挥泪告别军队。到现在人们还记得这位仁德的君主。” 刘备带着百姓们慢慢前进，诸葛亮说：“追兵很快就到了，可以派关羽去镇守，让他赶快起兵乘船会合。刘备说做大事的人，一定要以人为本。现在百姓们都归顺了我，我怎么能抛弃他们？”百姓们听了刘备的话，都非常感动。