巴格拉季昂行动开始以后，苏军攻势势如破竹，德国中央集群被击溃，苏军收复了白俄罗斯首都明斯克，并在8月渡过维斯瓦河，冲到了德国东普鲁士的边界，波兰的首都华沙已经近在眼前。

此时率领白俄罗斯第一方面军的罗科索夫斯基元帅眼见华沙就在自己的眼前，攻克华沙无论是在政治上还是军事上，都可以对德国造成重大打击，于是在7月18日，白俄罗斯第一方面军开始向华沙方向发起猛烈突击。

从纸面上看，发起进攻的苏军有41.6万人，配备8355门各式火炮，6655辆坦克，还有第6航空兵集团军1465架飞机的全力支援，而在罗斯科夫斯基面前的德军情形却不容乐观。

在巴格拉季昂行动第一阶段之后，德国失去了28个师，伤亡惨重，中央集团军群已经名存实亡，正面防线已经在苏军庞大的攻势面前被撕开了长达400公里的豁口，所有通往华沙和东普鲁士的道路都已经敞开。

在这个时候，在固守防御已经无法挡住苏军了，于是德军的统帅莫德尔元帅决定用一次凌厉的反击来稳定局面。

为实现这次的反击计划，德军尽力收拢部队，并从罗马尼亚、意大利不断的调来增援部队。但是这些部队想要形成战斗力还需要一段时间，在此之前绍肯将军率领的第39装甲军担负起了防御普拉加的任务。

在当时，绍肯手下拥有戈林师（即赫尔曼·戈林伞兵装甲师）和第19装甲师，在当时，第19装甲师拥有81辆四号坦克和79辆豹式坦克，而戈林师则拥有有64辆四号坦克和31辆四歼，可是这些部队在开战前并没有全部到位。

到7月30日，第19装甲师只集结了27辆可以投入作战的豹式坦克，一个装甲掷弹兵团和师炮兵也没有到位，反坦克炮也没有运到。戈林师在集团军范围内也只有19辆四号坦克、5辆豹式坦克和16辆坦克歼击车到位。7月29日，第9集团军向莫德尔报告称苏军可能发起攻击，为了掩护进攻计划，莫德尔下令出动骷髅师和维京师对面前的苏军予以阻击，同时还调动了第4装甲师驰援突击部队，这样德国在这个区域一共就集中了5个装甲师，共有超过600辆坦克。

从总数来看，莫德尔此时手里可以使用的装甲力量相当可观，但是第19装甲师和戈林师的装备并未全部运到,在战斗开始的时候德军实力并不强。

7月25日，苏军第二坦克集团军的前锋部队抵达维斯瓦河，并且顺利占领了德布林和普拉维，但是因为德军的顽强抵抗，苏军试图在第一时间度过维斯瓦河的行动宣告完结。

7月30日，苏军第三坦克军的侦察部队试图夺取杰隆卡，但是没有成功。而第103、50和51坦克旅却相继夺取了沃罗明和拉济明，苏军第16坦克军也开始向普拉加进发，取得了重大突破，这样近卫第二坦克集团军就有机会可以切断德军第9集团军和第2集团军联系的机会。

于是德国第39装甲军只能决定在此时发起莫德尔计划中的反击作战，以挽救岌岌可危的战线，但此时第39装甲军可以调动的坦克却只有19辆四号和32辆黑豹以及16辆四号坦克歼击车。

战斗开始后，戈林师围绕其坦克团建立起了一个战斗群，向沃罗明方向发起攻击攻击，第19装甲师也凑起了一个战斗群协同73步兵师的一部向拉济明附近的扎克尔村突击，两个武装党卫队师未能参与进攻使得德军这种小规模的突击被苏军打退。

至于两支党卫军装甲为什么没有参战的原因其实很好理解，维京师自7月16日开始就在与苏军交战，直到8月2日才渡过布格河。而骷髅师在7月25日接到命令开始行动，在行军过程中由于补给问题，骷髅师的士兵连续36小时都没能很好进餐，直到赶到城外时才从一座即将被德军工兵炸毁的仓库中得到食物，兵疲马乏，无力再战。

但苏军还是意识到德军装甲部队有力量对其侧翼发起攻击，因此第三坦克军转入防御，开始构筑反坦克阵地。

在得到第三坦克军的报告之后，罗科索夫斯基指出目前第二坦克集团军应该集中兵力主要切断德军第9集团军和第2集团军的联系，而攻克普拉加城区的任务则被移交给了第47集团军。

7月31日，戈林师更多的部队抵达了前线，但此时德军装甲部队的力量在面对苏联第二坦克集团军时依旧显得太过薄弱，所以这一天绍肯发动的攻击还是被苏军击退，邵肯自身的伤亡也很严重。

而苏军方面此时也已经感到疲惫，在早先的战斗中，白俄罗斯第一方面军在5天的时间里就向华沙方向前进了90公里，补给已经出现了问题，而且士兵也感到了疲惫，罗科索夫斯基就在向莫斯科的报告中宣称：“我们的补给线长达几百公里，不能提供足够的供应来使我们能顺利前进”。

8月1日，崔可夫的近卫第八集团军取得了进展，他们在华沙南面的马格努塞夫建立了一个桥头堡，并很快开辟了一个建立了宽10公里，深5公里的登陆场，当天晚上，苏军新开辟的这处突破口已经有15公里宽、5公里深。

也就在这一天，德军发起了更大规模的装甲反击，第19装甲师分成了几个战斗群独自行动，其中巴尔战斗群（27坦克团1营、74掷弹兵团1营、19装甲炮兵团、272高炮营大部、19装甲工兵营、19装甲侦察营），在拉济明外围绕了一圈集结在拉济明西北，然后对苏军发起了反击。

而第19装甲师的另一部分兵力则部署在戈林师的右翼，向第三坦克军后方反击，并且很快就突破了苏军近卫第60坦克旅旅的抵抗。

而作为主攻力量的戈林师，则以坦克2营为核心组成了一个突击矛头，向苏军第50坦克旅发起了猛烈攻击，就在同时，骷髅师和维京师也朝戈林师反击的位置发起了攻击。这样第三坦克军就相当于同时遭遇了4个德军装甲师的围攻，战斗异常惨烈，苏军此时面临着巨大的压力。

也就是在这一天，华沙的波兰居民看到苏联坦克出现在华沙附近，以为苏联马上就要解放华沙，于是在没有和克里姆林宫商议的情况下就发动了起义。

其结果就是第二天罗斯科夫斯基在接到“华沙起义”的报告时一脸困惑，他觉得波兰人是在一个必败的时间段发动了这次起义，因为此时他的白俄罗斯第一方面军还在和德军苦战，第三坦克军甚至遭到了四个德军装甲师的反攻，怎么看白俄罗斯第一方面军都无法尽快冲到华沙和起义者汇合。

8月1日德军进展缓慢，再加上华沙起义的爆发，迫使莫德尔做出来继续增加反击兵力的决定，他不仅将两个党卫军师划给了第9集团军以配合绍肯的攻击，还把第8军军部也划给了第9集团军，并且命令第4装甲师驰援这个地区。

到了8月2日的时候，随着后续部队的到达，德军的实力愈发强大。光戈林师就有35辆四号、5辆黑豹坦克和23辆四号歼击车可以使用，19装甲师也有26辆黑豹坦克、26辆四号坦克和18辆坦克歼击车可以调动。驰援而来的第4装甲师克里斯腾战斗群也拥有28辆四号坦克，而维京师甚至报告他们有45辆黑豹坦克可以使用。

在当天的反击中，第三坦克军的压力很大，这使得他们的指挥官武杰季耶杰耶夫将军意识到局势不妙，决定收缩部队，三个坦克旅和一个机械化旅都进行了后退，德军在当日收复了拉济明。。

8月3日，戈林师可以使用的四号坦克上升到了43辆，5个德军装甲师继续围攻此地的苏军，苏军报告德军出动了180-200辆坦克，发起了12次突击。

第三坦克军被迫退至沃罗明一带防御，并占据有利地形组织防御。

戈林师和第19装甲师外围的战斗群也在继续突击由近卫第八坦克军保护的第三坦克军的后方，在德军的强大攻势下，近卫第八坦克军被逼从奥库努撤退，德军封闭了两个集团军的缺口并切断了第三坦克军的后路。

但好在第三坦克军在当天晚上就得到了上级的撤退命令，成功地在德军合围之前逃出了德军的包围圈，并且和在后方的近卫第8坦克军会合。

莫德尔的胜利完全出乎苏军的意料，由于进攻失利，苏军被迫停下前进的脚步在原地和德军对峙，而莫德尔也得以解除前线德军即将崩溃的危险。

8月5日，第19装甲师向瓦尔卡一带转移以便对付崔可夫率领的苏军，戈林师和第4装甲师也被移动到其他的战区。

同时，莫德尔的胜利也完全出乎了华沙起义者的预料。

由于苏军未能突破德军的防御和他们会合，他们在接下来的几周内遭到了德军的残酷镇压，一共有大约18000名波兰军人和超过25万名平民死亡，同时华沙城区内85%的区域被德军完全摧毁，直到1945年1月17日苏军才进入华沙。

从这一次反击来看，莫德尔充分发挥了德国传统的战役思想，包括建立主攻方向、快速行动、主动进攻和突然性，用完全出乎意料的方式在关键的节点上打出决定性的主攻。

但此时第三帝国已经日落西山，战术上的胜利拥有无法满足在资源、兵力上来带来的巨大战略优势，德军终于被一批又一批苏联军队彻底击败。

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