乌兹别克斯坦“关于实施下一阶段能源领域改革的措施”总统令对PPA（购电协议）签署的影响 | 大成·策析 UP-166总统令基本介绍 2024年8月7日，乌兹别克斯坦颁布了有关于电力行业的新法（ Law “On Electric Power Industry”，下称“新电力行业法”），新电力行业法将于2024年11月9日正式生效，并代替现行2009年版的电力行业法。该新法的颁布和实施是乌兹别克斯坦总统于2023年9月颁布的“关于实施下一阶段能源领域改革的措施”总统令（Presidential Decree No. UP-166 of 28 September 2023，下称“UP-166 总统令”）能源行业改革措施中的一部分内容。根据UP-166总统令： （1）乌兹别克斯坦将逐步建立竞争性电力批发和零售市场； （2）成立JSC “UZENERGOSOTISH” 公司，履行集中购买及销售电力的职能； （3）自2024年7月1日起，主电网运营功能将全面由JSC “National Electric Grid of Uzbekistan”承担，包括确保电网的可靠运行和平衡，提供输电服务、根据批准的计划开发主电网，确保与周边国家能源系统稳定连接；及 （4）成立能源市场的管理和监管机构。 同时，UP-166总统令的附件部分还详述了自2023年至2030年逐步建立电力批发和零售市场机制的理念及其执行计划。其中分述：一般规则（包括新电力行业法中的定义）、早期电力改革和现状、向电力批发及零售市场机制转型的方向、电力批发及零售市场机制过渡的条件和步骤（包括通过新电力行业法、采用统一的主电网和配电网规范【已于2024年6月15日颁布】、制定并批准向批发和零售电力市场参与者发放许可证的程序、明确能源市场监管机构的职责、以及分三阶段【a. 双边协议采购阶段；b. “次日交易”阶段；c. “日内【小时】交易阶段”过渡】等）。 二 UP-166总统令对PPA（购电协议）签署的影响 根据UP-166总统令的规定，自2024年7月1日起，集中购售电功能将全面由JSC “UZENERGOSOTISH” 公司履行，该公司的唯一股东是乌兹别克斯坦经济与财政部。自2025年1月1日起，JSC NEGU（乌兹别克斯坦国家电网，下称“电网公司”）有关电力进出口合同、与电力生产企业签署的PPA（购电协议）将全部移交给JSC “UZENERGOSOTISH” 公司。电网公司作为电网运营商的职能和义务仍然由其自行承担。 依照UP-166新设立的JSC “UZENERGOSOTISH” 公司作为新的主体参与项目后，对整个项目的投资架构及风险分配产生重大影响，使得原来依照“购电、分配与传输捆绑模式”（购电、分配与传输捆绑模式指购电方负有义务将发电厂在约定日期内与电网连接以确保电力出售）起草的PPA（购电协议）需要进行实质性调整。主要表现在： （1）签署PPA（购电协议）的主体变更为JSC “UZENERGOSOTISH” 公司（下称“购电方”）。 （2）原来PPA（购电协议）中约定的与电网连接及输电服务将另行通过Transmission Connection Agreement（输电连接协议，下称“TCA”）约定，TCA将与电网公司签署。 三 TCA（输电连接协议）的主要内容 TCA（输电连接协议）中的主要内容包括（1）输电设施的建造及交付；（2）输电设施建造成本及占用土地租金的补偿；（3）电网入网测试步骤；以及（4）可获得延期或赔付的救济情形。TCA（输电连接协议）中也会有部分内容与PPA（购电协议）条款重复的内容，比如，独立工程师的选聘、发电厂建设、当地政府机构的访问权、签约主体的承诺与保证、各项费用支付机制、违约及终止条款、赔偿条款、争议解决条款等。如下简述TCA（输电连接协议）中的两个主要关注点： （一）费用补偿及支付 在TCA（输电连接协议）中会涉及三部分费用，分别是（1）输电设施建造费；（2）输电设施占用土地租金补偿费；及（3）入网费。前两项费用由电网公司向投资人支付，入网费则是投资人向电网公司支付的服务费。上述费用的计算方式、金额及支付期限应当在TCA（输电连接协议）主文或附件中明确约定。当然，也有投资人愿意将上述（1）和（2）的费用直接计算入电价中由购电方负责支付。在购电方愿意承诺的支付期限合理且可接受的情况下，由购电方支付或许对投资人回笼投资成本更有保障。同时，当地的一些咨询机构介绍，自2025年起，电费将包括输电设施的建造费，即，在电费之外，投资人可能无法再另外要求获得补偿输电设施的建造费用。 （二）电网公司偿付能力担保 在TCA（输电连接协议）中约定的NTC Risk Event（电网公司风险事件），相较于PPA（购电协议）中有关于输电线路的风险事件更为详细，包括输电通电事件、输电同步事件、输电测试事件、紧急断电事件以及其他因电网公司违反TCA（输电连接协议）约定的风险事件等。购电方与电网公司对投资人的责任承担的区分通常以COD（Commercial Operation Date，商业运营日）为基准日，COD前由电网公司承担所有与救济事件相关的责任，COD后则由购电方根据PPA（购电协议）的约定承担。投资人通常对电网公司支付/赔付能力会产生一定担忧，因为PPA（购电协议）中约定购电方要向投资人提供电费的银行保函担保，但是TCA（输电连接协议）中没有电网公司提供担保的对应条款。基于此，建议投资人可考虑在与当地政府签署和协商《投资协议》的过程中要求政府对电网公司的偿付义务提供相应的担保。 四 提示及建议 投资人在审核PPA（购电协议）及TCA（输电连接协议）时应当密切关注两份协议内容的联动和匹配，调整由购电方承担全部责任的思维方式，做好TCA（输电连接协议）的风险管理。同时，也要时刻留意乌兹别克斯坦新出台的包括总统令在内的与外商投资、电厂投资开发、税费变革等相关的各类政府文件，并根据文件中的精神和内容，特别关注输电设施建设费用、土地租赁费、环保要求、本地采购比例要求、进口设备供应商清单、保税仓制度、运营许可证等政策的不断更新和变化，关注整个行业的发展趋势，时刻准备调整谈判思路，以获得对投资人最有利的条款。 律师简介 周姣璐 大成上海　合伙人 jiaolu.zhou@dentons.cn 专业领域：争议解决 / 公司与并购重组 / 跨境投资与贸易 / 资本市场 陈　镭 大成上海　合伙人 lei.chen@dentons.cn 专业领域：资本市场/争议解决/公司与并购重组 黄依迪 大成上海　律师 yidi.huang@dentons.cn 专业领域：争议解决 / 公司与并购重组 / 跨境投资与贸易 / 资本市场 特别声明： 本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请与我们取得联络，未经同意不得转载或使用。转载或引用时须注明出处。