一、核心法规及政策依据文件名称 核心内容 《中华人民共和国个人所得税法 》及实施条例 确立个人所得税基本框架，明确股权激励所得属于“工资薪金所得”或“财产转让所得”等应税项目。 财税〔2005〕35号 首次明确股票期权所得计税规则，按行权差额作为“工资薪金所得”计税。 国税函〔2009〕461号 细化限制性股票、股票增值权等计税方法，明确解禁日计税时点。 财税〔2016〕101号 统一非货币性资产投资、技术入股、股权激励税收规则，引入递延纳税政策。 国家税务总局公告2016年第62号 明确财税〔2016〕101号的具体征管要求，包括备案流程、资料留存等。 财政部 税务总局公告2023年第25号 延续上市公司股权激励单独计税政策至2027年，衔接新个人所得税法。 财政部 税务总局公告2024年第2号 进一步延长上市公司股权激励纳税期限至36个月，扩大北交所适用政策。 二、纳税环节与计税规则 （一）纳税环节与税率 阶段 上市公司 非上市公司 授予阶段 不征税（除另有规定外） 不征税 行权/解禁阶段 按工资薪金所得3%-45%累进税率计税，2024年起纳税期限延长至36个月（2024年2号公告） 符合条件的可递延至转让时，按“财产转让所得”20%计税（财税〔2016〕101号、2023年25号） 转让阶段 二级市场转让免征个税（持有时：持股期限>1年,暂免征收;1个月＜持股期限≤1年,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限≤1个月,全额计入应纳税所得额）；限售股转让按20%差额计税（财税〔2009〕167号） 按股权转让差额20%计税（国家总局公告2014年第67号） （二）不同激励形式计税规则 激励形式 计税公式 政策依据 股票期权 （行权日市价 - 行权价）× 行权数量 财税〔2005〕35号、2024年2号公告 限制性股票 （解禁日市价 + 登记日市价）÷2 × 解禁数量 - 实际出资额 国税函〔2009〕461号 股票增值权 （行权日市价 - 授予价）× 行权数量 财税〔2009〕5号 股权奖励 授予日公平市场价 × 奖励数量（符合条件可递延） 财税〔2015〕116号、2024年2号公告 例1：某上市公司A公司，2020年1月1日，向其200名管理人员每人授予100股股票期权，要求从2020年1月1日起在该公司连续服务2年，即可以每股4元的价格购买100股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价值为每股15元。从授予日起的两年时间内，共有45名人员离开A公司。假设其余全部155名人员都在2022年1月1日行权，A公司股票面值为每股1元，行权日的公允价值每股11元。计算A公司在管理人员实际行权时，当年允许企业所得税税前扣除的金额。 解析：企业所得税税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价格-职工实际支付价格）×行权数量，股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。 A公司在管理人员实际行权时，当年允许企业所得税税前扣除的金额=（11-4）×155×100=108500（元）。 例2：2018年1月某上市公司员工周某以l元/股的价格持有该公司的限制性股票5万股（通过股权激励方式取得），该股票在中国证券登记结算公司登记日收盘价为4元/股，2019年12月5日解禁股票3万股，解禁当日收盘价7元/股。暂不考虑交易环节发生的相关税费。 解：应纳税所得额=（4+7）÷2×30000-50000×（30000/50000)=135000（元） 应纳个人所得税额＝135000×10%－2520＝10980（元） 三、税收优惠政策（一）递延纳税与分期纳税 1.非上市公司：递延纳税 非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的（注1），经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。 注1： 同时满足以下7个条件： （1）适用范围： 境内居民企业； （2）激励计划： 经审议（核）通过，股权激励计划应具体列明； （3) 激励标的: 本公司股票。股权奖励,标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权； （4）激励对象：技术骨干和高管；人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%； （5）持有期限：自授予日持有满3年+自行权日/解禁日持有满1年 股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年； （6）行权期限：自授予日至行权日时间不得超过10年； （7）行业限制：股权奖励，实施的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于限制性目录范围。 2.上市公司：分期纳税 自2016年9月1日起，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税（财税〔2016〕101号） 自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案（财税〔2015〕116号） 自2024年1月1日起至2027年12月31日（含2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的），分期缴纳税款的期限自行权日起计算，境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款（财政部 税务总局公告2024年第2号）。 新三板挂牌、北交所上市公司适用同等税收待遇。 （二）差别化税率 1.持股超1年的上市公司股息红利免税（财税〔2015〕101号）； 2.限售股转让按“财产转让所得”20%税率，允许扣除合理成本（财税〔2009〕167号）。 （三）特殊群体优惠 1.粤港澳大湾区境外高端人才补贴个税差额（财税〔2023〕34号）； 2.创投企业个人合伙人可选择按20%单一税率或综合所得计税（财税〔2019〕8号）。 （四）单独纳税 1.居民个人 在2027年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。 应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税（找税率） 企业存在股权（股票）激励（含境内企业以境外企业股权为标的对员工进行的股权激励）、职务科技成果转化现金奖励等情况的单位，应当按照相关规定进行报告、备案。同时，纳税人在一个纳税年度内从同一单位多次取得股权激励的，由该单位合并计算扣缴税款。纳税人在一个纳税年度内从不同单位取得股权激励的，可将之前单位取得的股权激励有关信息提供给现单位并由其合并计算扣缴税款，也可在次年3月1日至6月30日自行向税务机关办理合并申报 依据：财税〔2018〕164号、财政部 税务总局公告2023年第25号、国家税务总局公告2024年第2号 2.非居民个人 非居民个人一个月内取得股权激励所得，单独按照规定计算当月收入额，不与当月其他工资薪金合并，按6个月分摊计税(一个公历年度内的股权激励所得应合并计算)，不减除费用，适应月度税率表计算应纳税额，计算公式如下： 当月股权激励所得应纳税额：[(本公历年度内股权激励所得合计额÷6)×适用税率－速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额 依据：财政部 税务总局公告2019年第35号 四、其他关联政策（一）股权转让与限售股 1.股权转让收入需核定公允价格（国税函〔2007〕244号）； 限售股转让实行“先税后证”，证券机构代扣代缴，将纳税地点由证券机构所在地调整为限售股所对应的上市公司所在地（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）。 2.非货币性资产投资 （1）技术成果投资可递延至转让时纳税（财税〔2016〕101号）； （2）非货币性资产转让按评估价确认收入（财税〔2015〕41号）。 3.创投与天使投资 投资初创科技型企业可抵扣应纳税所得额（财税〔2018〕55号），该项政策延续至2027年（财政部 税务总局公告2023年第17号、财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号）。 五、征管与服务要求（一）备案与申报 1.非上市公司需在行权后15日内备案（财税〔2016〕101号）； 2.限售股转让需通过证券机构代扣代缴（国税发〔2010〕8号）。 （二）信息共享 1.工商与税务部门联动监控股权变更（国税发〔2011〕126号）； 2.证券机构实时传输限售股交易数据（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）。