导读：多年前，机械九院现任董事长钱斌在其曾所谓的“牵头主导投资”的另一家IPO项目中埋下的“雷”，如今正在机械九院上市的路上被引爆。蓦然回首，不知道一汽股份是否会后悔当初以如此低的价格将机械九院的股权转让于斯。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

日前，杭州景杰生物科技股份有限公司（下称“景杰生物”）才刚刚不得不面对闯关创业板上市遭败的结局后（详见叩叩财经相关报道《过会600余天，景杰生物携“最简高管团”闯关创业板IPO终铩羽背后：重要专利知识产权风险待榷，离职员工爆财务造假疑云！》），2024年9月18日晚间，机械工业第九设计研究院股份有限公司（下称“机械九院”）又紧随其后步其后尘，被深交所正式终止了其IPO的审核推进。

与景杰生物类似，在机械九院IPO被正式叫停之前，其也早已通过了深交所上市委的审核。

机械九院与景杰生物这对难兄难弟的缘分还不仅仅如此。

二者的IPO申请此前也恰巧是在同一场上市委会议上获得了深交所上市委员们给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。

2023年1月17日，深交所创业板上市委2023年第4次审议会议如期召开。

按照原本计划，在该次审议会议上共有三家企业的IPO申请将呈堂受审，但在会议召开的前夜，一家企业临门“逃单”，最终仅有两家企业出现在了审议会议的现场。

幸运的是，这两家企业的上市申请一致获得了上市委员们的首肯，不仅为其大开绿灯，更认为皆“无需进一步落实事项”。

这两家曾深受深交所上市委认可的企业便正是机械九院与景杰生物。

机械九院也是2024年以来创业板中被叫停上市的第41家已通过深交所上市委会议审核的拟IPO企业，其中除了5家拟IPO企业已经进入注册程序外，其余36家皆连申报证监会在注册的资格都迟迟未能获准。

从2023年1月17日获得深交所的“过会”，到2024年9月18日被官宣失败，历时长达整整20个月，机械九院和它的“难兄难弟”景杰生物一样，其IPO也都未能进入到证监会的注册流程中。

“机械九院IPO的受挫，与其董事长及其控制企业卷入到另一桩IPO企业的代持风波并由此引发的风险有着较大的关系，此外，机械九院在报告期内的大幅现金分红，也一度阻碍了其上市的步伐。”2024年9月19日，在机械九院IPO被叫停后的次日，一位接近于机械九院IPO的中介机构人士认为。

公开信息显示，成立于1987年的机械九院，前身为创建于1958 年的第一汽车制造厂工艺处工厂设计室，37年前，以“国家机械工业委员会第九设计研究院”的名称正式设立。

在2011年之前，机械九院皆由一汽集团全资持有，随后划拨至一汽股份名下。直到2019年，在混合制改革的浪潮下，其较大部分股份才被如今的大股东宁波睿耘投资合伙企业（有限合伙）（下称“睿耘投资”）所获，一汽股份仅成为了参股者。

成立多年以来，机械九院一直致力于为汽车行业用户提供汽车工程整体解决方案，依托公司的整厂规划能力、整厂设计能力和工程总承包能力，主要向汽车行业用户提供智能工厂 EPC、智能装备综合解决方案、咨询设计服务。

按照机械九院此前公布的IPO上市部署，其欲通过此次创业板的上市发行4703.79万股新股以募集高达13.48亿的资金投向“智能装备制造园区建设”、“区域中心建设”、“数智化园区建设”和“数字化平台建设”等四大项目，此外，还计划将其中3亿用于补充流动资金。

纵然早在2019年10月，睿耘投资便以6.95亿的代价从一汽股份手中获得了机械九院73.7%的股份，随后，虽睿耘投资又相继向其他投资平台陆续转让了其中26.8%的股权份额，但至今仍持有机械九院42.33%股份且稳居第一大股东之席的它，却并不承认自己是机械九院的实际控制人。

在机械九院此次IPO向监管层递交的相关申报材料中，其皆称公司无控股股东、实际控制人。

目前，出任机械九院董事长一职的为自然人钱斌。

在A股市场中，钱斌也并非无名之辈。

钱斌约莫是在2000年前后进入创投行业的。

在一份流传于投资圈内的公开简介中这样写道：“钱斌，湖北高投总经理；华中科技大学西方经济学硕士，注册会计师、注册税务师，是华工创投及科华银赛基金创始团队核心成员”，“涉足于先进制造业、智能化装备和医疗健康等领域，是股权投资、投资银行、兼并收购、公司重组方面的资深专家”，牵头主导投资了众多典型项目，其中在先进制造业、智能化装备和物联网领域的有三丰智能、华昌达、德梅柯、天喻信息、华中数控、新美星、海波重科、台基股份、振华化学、宁波柯力传感、苏州德龙激光等细分市场中的隐形冠军；在医疗健康领域投资了同济生殖医学中心（人工授精和试管婴儿），冠福股份、红日药业等等细分市场的领先企业。

钱斌是由睿耘投资提名为机械九院的董事长的。

工商信息显示，睿耘投资的执行事务合伙人为宁波上海泽广投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海泽广”），而上海泽广的实际控制人即为钱斌与另一名名为李红的自然人。

如今来看，即便机械九院的IPO已然失败，但趁着一汽股份混合制的契机拿到机械九院相关股份的睿耘投资，仍是这场资本运作的最大赢家。

机械九院在IPO申报材料中也承认，睿耘投资就是为专门投资机械九院而设立的私募基金。

需要指出的是，在机械九院IPO招股书（上会稿）中，其称睿耘投资也无实际控制人。

但在回复深交所的有关问询时，机械九院又承认，睿耘投资是由钱斌、李红等基金管理团队运作的。

彼时，睿耘投资的管理团队在了解到一汽股份对机械九院拟进行混合所有制改革后，因看好公司业务及汽车智能工厂行业的长期未来发展，决定成立专项基金，以财务投资为目的参与受让相关股权。

在2019年底睿耘投资以公开挂牌的最低价顺利获得原本属于国资持有的机械九院大部分股权后，次年，机械九院原本羸弱的业绩便旋即大幅上涨。

在业绩不断创出新高的背后，睿耘投资入主机械九院后又开始大肆现金分红。

这也让深交所一度质疑在当年相关股权的受让背后“是否存在损害国有资产权益的情形”。

1）董事长“埋雷”

多年前，钱斌在其所谓的“牵头主导投资”的另一家IPO项目中埋下的“雷”，如今正在机械九院上市的路上被引爆。

正如在上述流传于投资圈的个人简历所述，钱斌在操盘介入机械九院混改并上市之前，曾“牵头主导投资了众多典型项目”。

新美星的名字也赫然出现在了由钱斌“牵头主导投资”的项目名单中。

新美星IPO是在2016年4月25日成功登陆创业板的。

据新美星当年公布的招股书显示，在其原始股的股东名单中，的确有一家名为上海海得泽广投资管理中心(普通合伙)（下称“海得泽广”）的投资机构。

海得泽广于2012年8月通过增资扩股获得新美星的140万股。

海得泽广即为钱斌控制的投资机构，在海得泽广中，钱斌不仅为执行事务合伙人，同时也持有50%的出资份额。

和海得泽广同时现身在新美星股东名单中的，还有一家名为海得汇金创业投资江阴有限公司（下称“海得汇金”）的企业。

海得汇金承认，海得泽广为其实际控制人。

新美星在其IPO过程中坚称，无论是海得泽广还是海得汇金，都与新美星实际控制人何德平之间并无关系，且不存在任何股权代持的行为。

如果不是几年后，新美星实控人何德平操纵股价案发遭证监会立案调查，钱斌控制的海得泽广与何德平之间的私密关系还是很难为外界所知的。

2021年7月30日，因涉嫌操纵证券市场、未按规定履行信息披露义务，证监会决定对何德平立案调查。

经查，在2018年9月26日至2019年6月26日期间，由何德平提供资金，委托蒋某对新美星进行“市值管理”,以维持、抬高“新美星”股价,以便何德平所持新美星限售股于2019年4月26日解禁后能够获得好的回报，蒋某于是联合毛某土、李某武控制“俞某华”等35个证券账户(以下简称账户组),操纵交易新美星。

这一查不要紧，钱斌控制的海得泽广也被卷入了上述股票操纵案中——经证监会顺藤摸瓜发现，何德平通过银行转账和现金交付的方式提供给蒋某用于进行“市值管理”数千万保证金，而其中银行转账的部分竟来自于由钱斌控制的海得泽广减持新美星的所得，存在海得泽广替何德平进行股份代持的嫌疑。

钱斌及其控制的海得泽广与新美星及其实控人的关系，自然在机械九院此次IPO的审核过程中遭到了监管层的强烈关注。

在深交所对机械九院IPO下发的数次前期审核问询函中，作为机械九院董事长的钱斌与新美星一案的牵扯皆被一再追问。

但有意思的是，无论深交所如何诘问，钱斌始终一口咬定自己没直接参与过此事，也对相关资金的来源不知情。

2023年1月17日，机械九院IPO顺利通过深交所上市委的审核。

仅仅三个月后的2023年4月11日，证监会对何德平的操纵新美星及信息披露违法违规案做出了审理终结和处罚。

据相关处罚决定书显示，何德平也曾否认海得泽广与何德平之间存在代持，称涉案股份的减持决策由海得泽广和海得泽广合伙人之一的兰某作出,海得泽广将减持所得汇入何德平之妻的指定账户的原因系兰某向其归还借款本息。但证监会却并未采纳，并进一步确认，通过核查海得泽广交易流水、资金流水及相关银行账户流水,结合何德平的关联关系，认定海得泽广在当年新美星IPO过程中所持的股权实为替何德平代持。

“在何德平案件尘埃落定后，钱斌依然坚称自己对海得泽广与何德平之间的股份代持一事并不知情，且没有参与，并进一步认为，其因此事被监管层处罚的风险较小，并不会影响其作为董事长的机械九院上市的合规性。”上述接近于机械九院的中介机构人士告诉叩叩财经，但深交所出于审慎的态度，要求机械九院取得相关证券监管机构对于钱斌涉案情况的书面说明，以证明钱斌与此案的关联真如其所言，并不会影响其任职的适格性，但相关说明，机械九院一直未能获取。

2023年10月，深交所又公布了对何德平的通报批评处分决定，称其隐瞒了海得泽广的代持情况，导致新美星多份信息披露报告内容不准确。

“作为一家投资机构的实际控制人，说自己对资金来源和代持情况不知情，这种说辞能让人有几分信服的？在项目未出事前，就号称是自己‘牵头主导投资’，一出事，就称该项目由投资经理负责，就算真的如其所言，该项目的对接都是具体项目负责人在操办，但在出具相关承诺文件时，包括减持后资金的转账安排上，钱斌作为海得泽广的实际控制人，其难道都从未过问过，这是刻意为之，还是真的就是疏忽所致呢？”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

海得泽广曾在新美星上市申报文件中明确承诺其与其他股东不存在委托代持的情况，如今回头来看，是多么的荒诞与可笑。

据叩叩财经获悉，2021年6月，也就是在何德平被立案调查的前夕，海得泽广已被钱斌等人“先知先觉”地紧急注销。

海得泽广被注销后，固然因法人主体已不存在，或能逃过监管的追责，但如今现身于机械九院董事长一职的钱斌，至少并未洗脱其给资本市场带来的“信用”风险——其控制的企业曾将IPO审核过程中出具的“承诺”视为空口白话一句，在被揭违规后，不是直面应对进行有效整改，反而再三狡辩推脱其词。

2）划算的买卖

从递交上市申请到被叫停，苦候两年多之后，机械九院IPO虽在日前以失败告终，但2019年之时，在钱斌等人的操盘下，介入一汽股份的混改，对于睿耘投资来说，绝对是一桩非常合算的买卖。

正如睿耘投资自己出具的声明所言，睿耘投资为机械九院的财务投资者，以获取投资回报为投资目的。

时间回到2019年8月，机械九院混合所有制改革及股权转让项目在上海联合产权交易所网站挂牌交易，其73.70%的股权转让底价为 6.95亿元。

在仅有睿耘投资一家受让者参与竞价的情况下，其以挂牌底价获得相关股权。

据机械九院2019年经营数据显示，其当年营业收入约为23.2亿，对应的净利润8979.88万。

按照这一盈利状况，睿耘投资收购机械九院相关股权的估值对应2019年净利润约在10倍PE左右。

但就在睿耘投资成为机械九院大股东后一年，机械九院的业绩便旋即迎来了爆发式的增长，2020年中的营业收入就高达38.3亿，同比增长高达63.7%，净利润也从此前不足9000万暴增至1.54亿，增幅高达73%。

2021年中，机械九院的营收和利润依旧还在继续保持着高增长。

至2022年时，机械九院的经营景气度再创下历史新高。

在机械九院IPO终止上市之前，其并未完整披露2022年中报之后的财务数据。

据上述接近于机械九院的中介机构人士向叩叩财经透露，在2022年中，其营业收入已突破65亿，净利润也达到了2.14亿。

在利润大增的同时，作为“财务投资者”的睿耘投资也在忙着履行着其“接盘”的初衷——自2020年以来至2022年中，机械九院皆出现了持续的大规模现金分红。

据机械九院IPO招股书（上会稿）显示，在2020年至2022年的三年中，其现金分红分别为8000万、1.2952亿和8000万。

于机械九院中持股比例高达42.33%的睿耘投资，仅靠近几年的现金分红一项，便已经从机械九院中获得了过亿的投资回报。

不过，也正是在IPO报告期中这持续的大手笔分红，让机械九院上市进程也一度受阻。

按照机械九院此次IPO的计划，其欲募集13.48亿的资金，其中3亿用于补充流动资金。

在监管层出台对突击清仓式分红的监管政策之前，机械九院在“财务投资者”睿耘投资把控下，“一手巨额现金分红，一手募资补流”的募投合理性就已备受争议，上市“圈钱”的声浪不绝于耳。

假设一下，倘若机械九院此次IPO顺利成行并最终挂牌上市的话，在钱斌等人的运作下，睿耘投资从一汽股份的有关国资混改中获得的投资回报将更为惊人。

2020年初，睿耘投资已通过转让机械九院部分股权收回投资款项2.53亿。

也即是说，如今睿耘投资所持的机械九院42.33%的股权就算在不计现金分红的前提下，其成本也仅为4.42亿。

以机械九院此次IPO欲通过发行4703.79万股新股募集13.488亿资金的上市计划估算，如果其IPO足量发行，其发行价格将至少达到28.7元/股。那么睿耕投资目前所持的机械九院这共计5973.8万股，对应的市值将超过17.1亿。

无论机械九院在该次上市闯关失败后，还是否会继续追逐其资本化的梦想，睿耘投资在钱斌等人的操盘之下，作为财务投资者，已经在该项目上获得了不俗的收益，只是，暮然回首时，不知道一汽股份是否会后悔当初以如此低的价格将机械九院的股权转让于斯？

（完）