导读：“事实上，在明皜传感IPO申报之前，东方证券曾建议明皜传感申报时在招股说明书中披露吴念博的有关股权代持等相关情况，并也向吴念博及明皜传感告知了一些因不披露相关情况导致处罚的案例，以警示风险，但明皜传感却并未采纳相关意见，东方证券其后也默认了此举，也就未予坚持其披露相关信息了。”有资深保荐代表人告诉叩叩财经，“明知拟上市企业隐瞒相关重要信息，却不坚持督促其彻底整改，从这点来说，东方证券及相关保荐代表人依然难辞不尽职的责任。”

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

当2024年6月4日，苏州明皜传感科技股份有限公司（下称“明皜传感”）宣布终止科创板IPO的推进后，即便彼时IPO待审的队伍中正因政策的趋严而正掀起一波材料撤回潮，还是令一众业内人士哗然。

早在2023年6月30日便向上交所递交科创板上市申请并获得受理的明皜传感，也算是一家不折不扣的明星企业。

这家成立于2011年9月的企业，不仅背靠着A股上市企业苏州固锝——为苏州固锝实际控制人吴念博家族打造第二个资本平台，且在过去几年中，有着明确上市预期的它，更通过四轮融资吸引到了上汽集团、小米集团以及比亚迪等国内知名的产业投资机构的纷纷加盟，其中，小米集团旗下的湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“小米长江”）在明皜传感中的持股比例高达5.02%；比亚迪则直接现身明皜传感的股东名单中，持有其上市前2.48%的股份；上汽集团关联的金融投资平台——山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“山东尚颀”）是在明皜传感此次IPO申报前夕“突击入股”其中，最终持有了后者3.11%的股权。

“明皜传感是一家专业从事 MEMS 传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，具备包括芯片设计、制造工艺、封装测试、软件算法在内的完整核心技术架构，尤其是公司基于晶圆级 3D MEMS-CMOS 微加工工艺平台，将下游应用市场对产品高性能、高可靠性的需求融入产品的设计与制造中，并持续迭代自身产品”，在明皜传感向上交所递交的有关上市申请中，其如此介绍其主营业务道。

明皜传感还称自己作为 MEMS 传感器体硅工艺的开拓者，研发团队拥有超过 20 年的 MEMS 设计和工艺平台开发经验。

按照明皜传感的有关上市计划，其原本是寄希望通过此次上市，发行不超过2620万股募集约6.2亿资金投向“高性能高可靠性MEMS惯性传感器开发与系统应用”、“研发中心建设”及“MEMS 传感器测试基地建设”等项目。

成立已超过十年，虽然在过去几年中，明皜传感的业绩规模也算不上亮眼，但胜在高成长性。

公开数据显示，在此次IPO报告期的初期，明皜传感才刚刚扭亏为盈——2021年，明皜传感在上年扣非净利润亏损2000余万的情况下实现了业绩逆转，以1.69亿的营收收获了近1500万的扣非净利润。

2022年，明皜传感继续以近2亿的营收，将其扣非净利润的规模大幅提升至2610万，同比增长达78%。

既有A股资本市场的“老人”掌舵，又有诸多国内顶尖投资机构的护航，还兼有明显的科创属性特色与高增长的业绩，这家看似为科创板上市度身打造的企业，却在递交IPO申请之后，上市推进缓慢，经过了长达近一年时间的审核后，在尚未完成第一例交易所反馈问询的前提下，便主动认怂，以撤回上市申请的方式终止了其科创板的资本之旅。

明皜传感IPO铩羽之由，外界也曾有颇多揣测。

如有人质疑其与大股东苏州固锝之间的关联交易问题，也有媒体提及其在核心技术人员认定、核心技术保护以及专利布局上或存瑕疵。

五个月后，随着上交所日前一份纪律处分决定书的下发，明皜传感IPO受阻的“硬伤”才得以真正曝光。

“明皜传感IPO正可谓是‘阴沟里翻船’！”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经感叹道。

2024年11月4日晚间，上交所公开发布了决定对明皜传感及其实际控制人之一的吴念博予以通报批评的决定。

吴念博为目前明皜传感认定的三位实际控制人之一，也是上市公司兼明皜传感第一大股东苏州固锝的实际控制人。

提起吴念博，其无论是在业内，还是在A股资本市场中，皆非寂寂无名之辈。

公开信息显示，吴念博，1956年出生，曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长。

30多年前，在非常艰难的条件下，吴念博硬是凭着自身的努力一手创建了苏州固锝。

2006年11月时，苏州固锝在吴念博的一手带领下于深交所成功上市，成为中国二极管制造行业的A股第一股。

2016年，吴念博之子吴炆皜开始接手父辈的“江山”，开始在其父控制的苏州固锝出任总经理等职务，2020年，吴炆皜正式接任苏州固锝董事长一职，吴念博则成为了苏州固锝终身名誉董事长。

在苏州固锝功成名就后，吴念博父子便着手家族另一资本平台——明皜传感的A股上市计划。

“实际控制人吴念博作为股权代持方，未能保证其支配的股东所持发行人股份权属清晰，以及发行上市申请文件和信息披露的真实、完整、准确”，在上述上交所刚刚公布的处罚决定中，对于吴念博在明皜传感IPO的申报中存在的违规事实如此表示，并称其对明皜传感IPO违规行为负有责任。

“十几年前就将苏州固锝送上市，并成为上市公司实控人十余年，吴念博应是深谙A股IPO的信息披露规定的。”上述资深保荐代表人感叹道，但不知为何，吴念博却偏要“知法犯法”。

与吴念博一起遭到处罚的，除了明皜传感也被通报批评外，明皜传感此次IPO的保荐机构和保荐代表人也因吴念博未披露相关股权代持信息而被认定“履行保荐职责不到位”。

负责明皜传感IPO保荐的券商即为东方证券。

据叩叩财经获悉，此次东方证券及相关保荐代表人受罚，也着实“郁闷”且“无奈”。

“事实上，在明皜传感IPO申报之前，东方证券曾建议明皜传感申报时在招股说明书中披露吴念博的有关股权代持等相关情况，并也向吴念博及明皜传感告知了一些因不披露相关情况导致处罚的案例，以警示风险，但明皜传感却并未采纳相关意见，东方证券其后也默认了此举，也就未予坚持其披露相关信息了。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，“明知拟上市企业隐瞒相关重要信息，却不坚持督促其彻底整改，从这点来说，东方证券及相关保荐代表人依然难辞不尽职的责任。”

祸不单行，无独有偶。

在两个月前，东方证券也才刚刚被深交所采取了书面警示的自律监管措施。

其斯时违规的主因也指向了东方证券在一起投行业务的保荐过程中，对有关股东的股权代持问题同样未能勤勉尽责进行充分核查。

1）实控人刻意隐瞒代持往事

正如吴念博在被上交所查出违规事项后向监管层申辩的那样，其所涉的委托持股比例很低，且相关委托持股已于申报前的2019年7月全部解除完毕，只是在申报时存在约0.21%的股份尚未支付款项。

于是，吴念博及明皜传感就私自认为，相关事项披露与否“并不影响苏州通博电子器材有限公司(以下简称苏州通博)以及明皜传感控制权的认定”，并可笑地辩称“相关制度规则未明确规定发行人股东层面股权代持是否应当在招股说明书中披露”，也正是这“一念之差”，导致了明皜传感IPO的前程尽毁。

据明皜传感递交给上交所的IPO申报材料显示，在2020 年度至 2023 年6月30日，明皜传感无控股股东，实际控制人为吴念博、吴炆皜、DAVID DA-WEI WANG等3人，三人通过间接控股的方式，合计控制着明皜传感在申报上市时40.65%股份对应表决权。

吴念博即是通过苏州固锝和苏州通博这两家由其实际控制的机构间接控制着明皜传感29.60%股份对应的表决权的，其中苏州固锝持有明皜传感21.63%的股份，剩余的7.97%为苏州通博所持有。

引发明皜传感IPO受阻的股权代持事件即发生于苏州通博之中。

经上交所审核查明，苏州通博在明皜传感此次IPO报告期前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。

2019年7月，苏州通博的部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份并解除委托持股关系、转让价款分期支付，另有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。

2023年5月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分口头约定的隐名股东股权转让款直至提交发行上市申请时，也未付结，直到2023年7月才予以结清。

工商信息显示，苏州通博成立于1981年，吴念博在其中持有94.58%的股份，其余股份由10名自然人持有，持股份额在0.85%至0.17%不等。

如上交所所言，在2023年6月，明皜传感向其递交的首份IPO申报材料中，其对于苏州通博历史上存在股权代持的问题只字未提，还在强调“本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次 发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务”的前提下，出具股东信息披露专项承诺称，“截至申报时不存在股份代持、委托持股等情形”。

“发行人股东层面长期存在股权代持行为，且未能充分有效证明在申报时已经解除、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，相关情况申报时未在招股说明书中进行披露”，上交所在下发给明皜传感和吴念博的通报批评决定中表示，其相关行为违反了《上海证券 交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十 五条、第二十五条、第二十六条等有关规定，以及其在“发行人实际控制人对证券发行文件的确认意见”中作出的承诺。

在获悉自己违规之举被监管层所获之后，明皜传感、吴念博相继提出了“异议”，除了其认为代持比例较小，不会影响明皜传感股权稳定性，以及没有制度明确规定“发行人股东层面股权代持”应当披露外，其还称“其申报前已向中介机构告知委托持股事项”，“后续，在审核阶段积极配合，经问询函要求后在招股说明书中补充披露，不存在隐瞒委托持股事项的主观故意”。

但上交所对明皜传感、吴念博的申辩均不予采纳。

上交所坦承，“实际控制人支配的股东所持发行人的股份应当权属清晰”，而明皜传感、吴念博与部分隐名股东解除委托持股关系系口头约定，且截至申报前未完全结清股权转让款，影响对股份权属清晰的审核判断。相关责任主体未能提供充分有效的证据证明股权代持关系已完全解除、实际控制人支配的股东所持发行人的股份已经权属清晰，其提出解除完毕等异议理由不能成立。持股比例低、未造成不良后果等不影响违规事实的成立。

至于明皜传感、吴念博所称的“不存在隐瞒委托持股事项的主观故意”更是无稽之谈。

根据IPO审核规定，发行人负有保证发行上市申请文件和信息披露真实、完整、准确的义务并相应作出承诺，应当依规、如实披露股东相关信息。

明皜传感、吴念博的确也如其“申辩”所说的那样，在明皜传感申报IPO前向中介机构告知了相关委托持股事项，但在中介机构获知相关情形后，就建议明皜传感及吴念博申报时在招股说明书中详细披露股权代持情况、及时支付未结款项，并结合处罚案例提示了不披露相关情况的风险，然而，明皜传感、吴念博在中介机构已给出了较明确的违规风险提示下，依然并未采纳中介机构的意见，还是选择了“铤而走险”，试图侥幸过关。

如此这般，明皜传感、吴念博所称的“不存在主观故意、无明确规定”的异议理由自然不能成立，反而存在明知故犯的嫌疑。

2）冤否？东方证券再受罚

虽然在对明皜传感的上市保荐中，东方证券作为其IPO的保荐人，已经事先意识到“隐瞒相关代持信息”带来的风险，也向明皜传感建议其合规披露，但在意见未被采纳的前提下，东方证券最终选择妥协，那么其被关联受责，也就并不冤枉了。

“在一些上市项目的保荐中，部分中小券商话语权并不大，一些保荐代表人较年轻从业经验又不足，遇到一些有自己想法且比较强势的企业，加之中介机构又不想得罪客户从而失去相关项目，所以就不得不顺从甚至协助这类企业‘带病闯关’上市。”上述资深保荐代表人坦言。

但无论出于何种动机，对于中介保荐机构而言，发现了风险，且最终未能按照要求进行合规，都是履职不尽的表现。

于是，上交所认为，保荐人东方证券对明皜传感的股东股权是否清晰，相关上市申报文件披露信息是否真实、完整、准确负有全面核查验证的责任。此外，该项目的保荐代表人未能对明皜传感项目股权清晰情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位，皆给予东方证券与相关保荐代表人监管警示的措施。

“当事人应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加 盖公司公章的书面整改报告”，上交所对东方证券及相关保荐代表人要求道。

此次负责明皜传感IPO保荐的两名保荐代表人分别为李佳蔚与佀化昌。

据叩叩财经从东方证券内部获悉，二人在业内资历皆较浅，都是在2020年之后才注册成为保荐代表人的。

无论是李佳蔚还是佀化昌，都是在2023年初从光大证券跳槽至东方证券的，而也正是在二人转投东方证券的前夕，即2022年底，明皜传感才刚刚与东方证券签订了相关IPO的前期辅导协议。

明皜传感也是李佳蔚、佀化昌二人注册成为保荐代表人后，独立担任签字保荐代表人的首单。

同样因在有关股东股权上代持问题上的核查缺失，这已经是2024年中，东方证券第二次跌倒在“同一个坑”中了。

两个月前的2024年9月2日，深交所对东方证券下发监管函，对其采取了书面警示的自律监管措施。

究其缘由，即是东方证券在保荐共达电声向特定对象发行股票的申请中，未核查和披露到共达电声控股股东无锡韦感半导体有限公司（下称“无锡韦感”）中的股权代持事实。

无锡韦感为此次共达电声定向增发的认购者。

自然人万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合 伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)及自然人廖勇合计控制着无锡韦感 21.43%表决权，为共达电声实际控制人。

和明皜传感极为相似的是，在最初的申报文件中，万蔡辛等人也并未披露其在无锡锐昊存在替人代持的情形，且在面对深交所的首次问询时，也并未透露实情。

直到深交所向东方证券发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。

东方证券这才坦承，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额的确存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余 82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的 16 名 员工持有。

“在同一个地方跌倒两次，这背后显然是东方证券投行业务内控严重缺失的体现。”上述资深保荐代表人认为。

法网恢恢。

半个月前的2024年10月18日，证监会在其官网正式对2024年证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查的情况进行通报。

证监会称，针对2024年专项检查发现的问题，对违规问题多、情节严重的开源证券、中原证券采取暂停公司债券承销业务6个月的行政监管措施，要求公司全面整改，切实吸取教训；对11家券商视违规问题情节轻重分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决尽调、内控短板问题。

虽然在相关情况通报中，除了“违规问题多、情节严重”的开源证券、中原证券被点名外，11家在此次专项检查中受罚的其他“问题”券商皆未公布其具体身份，但据叩叩财经获悉，其中便包括东方证券。

证监会对国内券商开展投行业务内部控制及廉洁从业专项检查始于2022年，此后每年一次，按照相关标准对券商进行抽查。

监管层选择现场检查的标准主要集中在存有“投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚”等五大情形的券商。

经证监会现场检查发现，东方证券在投行业务上存在部分项目质控和内核人员交叉混同、部分项目质控现场核查、内核把关不到位、部分项目聘请第三方信息披露不规范等问题。

（完）