导读：近年来，A股市场中，无论是市场人士还是监管层，对李东生及其控制的TCL系都争议较大，尤其是在一些资本运作的手段和对上市公司的管理问题上，遭受到多方诟病，并曾因此接连遭罚，虽然并不会直接影响到通力股份IPO的适格性，但在此舆论环境下，能否顺利放行通力股份IPO让TCL资本版图进一步壮大，监管层的态度还有待观察。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

在以并不光彩的手段收获旗下第三家A股上市企业后，李东生和他掌控的“TCL系”在国内资本市场进一步攻城掠池的步伐肉眼可见地放缓了下来，历时一年多时间之后，TCL资本版图中原本已唾手可得的第四家A股上市企业至今也迟迟未能被其收至囊中。

早在2023年7月28日，当深交所宣布在当日召开的上市会2023年第58次审议会议上，通力科技股份有限公司（以下简称“通力股份”）IPO以“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结论顺利通过审核后，外界便纷纷直言，时年66岁的李东生，干出了六家上市企业。

的确，如果通力股份IPO真如外界预期般顺利获批并挂牌交易，其便将成为李东生控制下的第六家上市企业，同时也是第四家A股公司。

作为TCL集团的掌舵者，李东生名下已经有TCL科技（000100.SZ）、TCL中环（002129.SZ)、奥马电器（002668.SZ）等三家A股上市企业和两家港股上市公司——TCL电子和华显光电。

在主营声学产品和智能产品的ODM 业务为主的通力股份中，李东生通过TCL实业控股股份有限公司（下称“TCL实业”）实际控制着77.46%的表决权，为其实打实的实际控制人。

通力股份此次A股IPO之旅，最早可追溯至2022年9月16日，彼时，在华泰联合的保驾护航之下，通力股份成功向证监会递交了其深交所主板上市的申请并获得受理。

2023年3月，随着主板注册制改革的落地，通力股份IPO也和上百家存量拟上市企业一道“过渡”去深交所开启新一轮的审核流程。

最初的审核推进也进展得较为顺遂，仅仅用了4个多月时间，通力股份IPO便成功征服了深交所上市委员们，获得了向注册流程挺进的机会。

但变局也在此开启。

明明在2023年7月底的这场上市委会议上，通力股份IPO以“无需进一步落实事项”获得了上市委员们的首肯，但却直到同年11月6日其注册申请才被证监会受理。

令通力股份可能没有想到的是，好不容易进入IPO注册流程，迎接它的却是更长的等待。

时至今日，距离通力股份IPO通过深交所上市委审核早已届满一年，以其提交IPO注册的时间测算，也已经过去了近十个月，通力股份IPO依旧未有获得证监会注册放行的迹象。

据深交所网站公布的审核信息显示，通力股份自2024年3月31日之后便因为需要补充更新财务数据的问题，中止注册审核了四个多月。

2024年8月12日，其在更新提交相关财务资料后，如今已经重启注册的推进。

不过，深交所并没有明确披露的是，在此期间，除了因更新财务数据而影响上市进度外，踩雷问题中介机构，也对通力股份IPO一度造成了实质性的阻碍。

负责通力股份该次IPO的会计事务所为大华会计事务所（下称“大华所”）。

2024年5月10日，证监会江苏监管局向大华所下达了行政处罚决定书，因其在对上市企业金通灵提供财务审计中的违规事宜，被处以暂停从事证券服务业务6个月。

中介机构失去服务资格，这自然直接影响到了通力股份IPO的进程。

虽然目前在深交所的网站上，重启注册的通力股份依然还是沿用着大华所担任其IPO的审计工作，但据叩叩财经独家获悉，通力股份早前在大华所暂停业务后便已经决定更换其IPO的审计机构且日前已经完成更换流程。

“如果不更换会计事务所，继续沿用‘问题中介’，证监会是不会允许其继续推进注册程序的。”2024年8月29日，一位接近于通力股份的知情人士向叩叩财经透露，拟IPO项目一旦踩雷了“问题中介”，绝大部分都是选择换机构，通力股份也不例外。

据上述知情人士证实，通力股份已将IPO新的审计事务所敲定为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)，后者也在8月初完成了更换中介机构所需所有材料的复核。

那么，更新完了最新的财务数据，也成功解决掉了“问题中介”带来的后患，通力股份IPO就会就此顺畅并尽快获得证监会的上市批文吗？

答案可能并不那么简单。

“近年来，A股市场中，无论是市场人士还是监管层，对李东生及其控制的TCL系都争议较大，尤其是在一些资本运作的手段和对上市公司的管理问题上，遭受到多方诟病，并曾因此接连遭罚，虽然并不会直接影响到通力股份IPO的适格性，但在此舆论环境下，能否顺利放行通力股份IPO让TCL资本版图进一步壮大，监管层的态度还有待观察。”一位来自于某中字头券商的投行人士向叩叩财经表示。

此外，据叩叩财经获悉，通力股份在过去几年中曾发生的典型性突击清仓式分红的行为，也是造成其此次IPO一拖再拖的主因之一。

清仓式分红的问题，纵然通力股份已在近年中尽力整改，但依然难逃外界对其“一手巨额分红，一手巨额融资补流”的质疑。

公开信息显示，通力股份欲通过此次IPO发行不超过1亿股新股以募集10.15亿资金投向智能产品的精密制造技术改造升级”、“总部技术创新研发中心”、“电声产品的产能扩充”等项目的建设，并还将用其中的2亿资金用于补充流动资金。

值得注意的是，在通力股份正式申报此次IPO前夕的2021年中，其当年的现金分红便高达5.75亿，要知道其同期扣非净利润才仅2.58亿，几乎欲将此前多年的存续利润瓜分殆尽。

1）屡陷争议中的“TCL系”

长袖善舞。

旗下原本已有多家上市企业的“TCL系”和其实控人李东生，应是非常了解资本市场的各种规则与腾挪手段的。

也正是利用这些或明或暗的规则与手段，李东生才在两年之前成功收获了其第三家A股上市企业——现已更名为TCL智家的奥马电器。

对奥马电器的违规收购，也让外界和监管层对李东生及其控制的“TCL系”的争议达到了近年来的巅峰。

2018年奥马电器出现流动性风险后，2020年底，李东生控制的TCL家电集团有限公司（以下简称TCL家电）就先后通过股份司法拍卖、二级市场的集中竞价以及大宗交易等手段举牌奥马电器，并在数次增持后终于在2021年成功控股奥马电器。

直到2022年8月30日，奥马电器的一纸公告才揭开了”TCL系”上述资本扩张背后那不为人知的另一面。

当日，奥马电器公告承认，已成为其控股股东的TCL家电在收购奥马电器过程中涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。

经过四个多月的调查，2023年初，李东生控制的“TCL系”如何不顾相关法规野蛮“入侵”奥马电器的事实被公布。

2023年1月30日，证监会广东监管局一口气同时公布了5篇行政处罚决定书，皆指向了TCL家电收购奥马电器过程中的相关人事。

据监管层的调查结果显示，2021年1月6日，TCL家电管理层有关人士安排下属形成了收购奥马电器的初步方案，明确以TCL家电为收购主体，以及参与司法拍卖竞拍、二级市场交易获得奥马电器股份的考虑和具体操作方式。

其后，TCL家电的有关人士便联系了多家三方机构要求暗中协助其收购奥马电器的相关股权，在此过程中，TCL家电不但隐瞒了与这些机构之间一致行动人的关系，并未按照举牌要求进行公告，还造成了内幕交易。

不仅如此，在TCL家电上述收购奥马电器过程中，其还借用某第三方公司下属4家子公司的4个证券账户，通过二级市场买入奥马电器股票，再通过大宗交易将股票再转回至TCL家电。

对TCL家电上述未按规定履行报告、公告等信息披露义务，未按规定发出收购要约义务的违法行为，广东证监局对TCL家电给予了责令改正，并警告和处以320万元罚款，对TCL家电时任董事长王成、时任董事徐荦荦给予警告，并分别处以100万元罚款。

虽然作为TCL家电的实控人，李东生逃过了一劫，责任皆由他人领受，但该次对奥马电器的收购，最直接的最大受益者则非李东生莫属。

王成与徐荦荦虽然遭到了警告，并被处以100万罚款，这与其成功收购奥马电器的结果相比，惩处所付出的代价也可谓是几乎不值一提的。

彼时，奥马电器宣布因大股东违规收购遭到立案的当口，正是通力股份IPO申报后的两个月之时。

相关事件是否会对通力股份IPO审核产生影响，从此时开始便备受外界关注。

从处罚认定结果看，因王成等人并不在通力股份直接任职，且TCL家电仅是通力股份控股股东的关联企业，故通力股份IPO最终也总算成功满足了“发行人的董事等高级管理人员最近36个月内不得受到证监会的行政处罚或最近12个月内受到交易所公开谴责等”上市硬性条件。

成功替TCL及李东生收购到奥马电器的王成，自然也不会被亏待，即使其并未在正申报上市的通力股份中任职，但获得原始股权的“激励”却是不可少的。

据通力股份的股权结构显示，一家名为惠州晟硕电子科技有限公司（下称“惠州晟硕”）的企业目前共持有通力股份10%的股份，为其第二大股东，持股比例仅次于由TCL实业全资持有的通力电子科技（香港）有限公司。

惠州晟硕则是在2021 年 12 月 10 日，也就是通力股份提交IPO申请的半年前突击入股其中的。也正是在这一年早些时候，在王成的筹谋下，通过违规的手段，李东生正式控股了奥马电器。

据通力股份此次IPO申报材料披露，惠州晟硕彼时是以7.48元/股获得通力股份新增股份3672.18万股的。

工商信息显示，惠州晟硕成立于2020年11月27日，其法定代表人正是在奥马家电违规收购案中被罚的TCL家电时任董事徐荦荦，而与徐荦荦一同因该事件被罚的王成，直接持有惠州晟硕18.738%的股份，为其中持股数最多的第一大股东。

通过惠州晟硕，王成间接持有通力股份约671.6万股。

不难预测，如果通力股份最终成功上市，那么王成在为李东生收购其麾下第三家A股上市企业时因承担违规责任而被监管层处以的100万元罚款，将在“TCL系”成功拿下的第四家上市公司过程中成倍地获得“补偿”。

除了奥马电器的违规收购，在2022年11月，作为已上市企业TCL科技董事长的李东生，还因“履行承诺不到位，未能履行忠实勤勉义务”，同样遭到了广东证监局的处罚。

李东生上述违规行为是广东证监局对TCL科技进行现场检查时被查处的。

据广东证监局发布的有关警示函措施决定显示，李东生作为TCL科技第一大股东，在减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺上皆履行不到位。

如TCL科技2019年曾明确披露公司第一大股东及其一致行动人承诺“尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL科技及其附属企业之间的关联交易”，经查，李东生为TCL实业的实际控制人，TCL实业是TCL科技的关联方。2020年、2021年，TCL科技与TCL实业之间的日常关联交易总额分别为132.26亿元、183.49亿元，分别较2019年增长157%和218%。

当年，李东生在重组TCL科技时还承诺，其及一致行动人将“保持TCL科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性”，但经过监管层现场检查发现，TCL科技部分人员不仅参与TCL实业相关业务，两家企业的办公系统也未完全隔离，对外宣传时未能严格区分TCL科技、TCL实业和TCL集团。

“通力股份IPO过程也存在着与大股东及实控人之间的关联交易和独立性的问题，还存在同业竞争等问题，李东生之前在TCL科技中被查出的种种问题，也同样会让人对通力股份的内控的合规性和有效性产生质疑。”上述投行人士表示。

2）曾陷典型的“突击清仓式分红”漩涡

在2023年11月提交注册，到2024年3月底因补充财务数据而中止，并在2024年5月踩雷“问题中介”之前，通力股份其实还是有五个月时间来完成IPO注册的，但证监会却在此期间迟迟未对其放行。

“主要还是涉及到大幅现金分红和上市融资补流的争议。”上述接近于通力股份的知情人士向叩叩财经表示。

在2022年之前的三年中，通力股份显然是“清仓式”分红的典型。

据通力股份自己披露的财务数据显示，2019年至2021年间，其现金分红分别达2.9亿、1.23亿和5.755亿，共计达到9.885亿，同一时间对应的扣非净利润才分别仅为7831.5万、1.69亿和2.58亿，总计仅5亿出头。

上述数据可知，通力股份近年来最大一笔分红发生在2021年，仅这一年的分红规模，便已超过了此前三年的盈利总和。

“2021年的分红计划一般都是在2022年中作出并实施的，通力股份正好是2022年6月提交IPO申请的，也即是说，通力股份在申报IPO之前，进行了突击的清仓式分红。”上述投行人士表示。

在一手将利润突击大规模分红后，另一手，通力股份便向证监会提交了一份包含2亿补流计划的总计达到10亿以上的IPO上市融资方案。

2023年10月，一家同样拟深交所主板上市的企业——福华化学因在报告期内同样存在一手进行大额分红，另一手融资补流的问题，引发舆论关注，面对汹涌的舆情，深交所也被惊动，并公开表态“将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理”。

不久之后，福华化学IPO被正式叫停，旋即，在上市报告期内，曾有大规模现金分红的拟IPO项目也被监管层“审慎”以待。

斯时，也有接近于监管层的有关人士向叩叩财经透露，监管层正在制定对IPO企业现金分红的限制规则，在此之前，存在大比例分红且同时附带补流融资的上市项目都被暂时放缓审核推进（详见叩叩财经相关报道《北交所上市首例！因媒体关注事项中止，“巨无霸”红东方闯关上市缘何受阻：突击高分红兼巨额融资惹争议》）。

通力股份IPO便自然成为在当时被审慎推进的目标项目之一。

2023年11月，通力股份虽被获准提交IPO注册，在2022年中，其未再进行现金分红。但在2020年至2022年的三年中，其现金分红的规模也超过了同期利润的80%——在2020年至2022年中，通力股份共现金分红6.985亿，同期其扣非净利润总计8.44亿。

2024年4月，监管层明确对IPO企业突击清仓式分红的界定，即“报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％”的将不允许其发行上市。

此时，2023年财务数据尚未出炉的通力股份便显然不满足上述发行上市的条件了。

不过，随着日前通力股份2023年财务数据向监管层的提交更新，其转机或现——若通力股份2023年的扣非净利润能顺利超过4.77亿，那么其2021年至2023年的“最近三年”中，其累计分红金额总额占同期利润的比例才可能低于50%，这样，在IPO募集资金补流比例刚好即将踩线20%的通力股份，才能彻底摆脱对IPO企业“突击清仓式分红”的条例监管争议。

通力股份尚未公开2023年的财务数据，最近这一年的扣非净利润能否超过4.77亿，也同样是未知数。

据早前通力股份公布的2023年中报显示，在2023年上半年，其录得的扣非净利润为2.31亿，尚不及4.77亿的一半。

（完）