导读：对于宇星股份来说，拥有上市公司的身份，似乎比通过上市募集到足够多的钱，更为重要。在其作出重大“牺牲”的背后，是以上市为对赌条件的压力正在一步步向其紧逼。为了改变自己上市的被动局面，日前，宇星股份终于行动起来了。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

在苏州飞宇精密科技股份有限公司（下称“飞宇科技”）、用友金融信息技术股份有限公司（下称“用友金融”）先后已经确认即将终止北交所上市的推进后，与其一道在北交所待注册的队伍中因多时未获结果俨然已经熬成上市“钉子户”的宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司（下称“宇星股份”），为了避免蹈其覆辙，终于决定放手搏命一拼。

日前，据叩叩财经获悉，为了给尽快获得证监会注册创造条件，原本募集额度就算不上“巨量”的宇星股份已决定进一步大幅缩减此次北交所上市的募资规模，缩减的幅度将达到近原计划的60%.。

宇星股份此次北交所的上市之旅，最早可追溯至2020年12月，彼时，其与安信证券正式签订上市督导协议决定向A股IPO发起冲击。

一开始，宇星股份的业绩虽并不出色，但其志向远大，将上市的目标指向了“大蓝筹”定位的深交所主板。

直到2022年12月，在经过长达两年的前期辅导仍未获得监管层验收后，宇星股份才不得不“据自身发展战略进行综合考量”，将上市辅导备案板块由首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

2023年5月，在完成第十期上市辅导工作后，宇星股份终于获得了向北交所递交上市材料的资格。

2023年6月底，其上市申请被北交所受理后，宇星股份北交所上市最初阶段的审核虽谈不上一路绿灯，但进度也算正常。

六个月后的2024年1月8日，在2024年北交所召开的第一场审议会议上，宇星股份作为今年北交所第一家上会受审的企业，其顺利获得了上市委员们的认可，认为其“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

旋即在半个多月后的2024年1月24日，宇星股份就紧锣密鼓地顺利进入了上市注册环节。

同样在2024年1月24日当天，还有江苏万达特种轴承股份有限公司（下称“万达轴承”）、广东芭薇生物科技股份有限公司（下称“芭薇股份”）等几家在同一时间段先后通过北交所上市委会议审核的企业上市申请向证监会递交上市注册材料。

即便在2024年初时，监管层对A股上市审核明显放缓的趋势下，万达轴承早在2024年5月8日即获得了证监会应允注册的批示，芭薇股份则在更早的2024年2月22日就获得了注册结果。

唯都宇星股份，如今已近十个月过去了，其上市审核的推进依然仿佛在注册阶段停滞了一般。

据叩叩财经统计，截止到2024年11月初，在北交所已通过上市委审核进入注册流程的拟上市企业中，耗时超过9个月却依旧未能获得上市结果的企业共有六家。

这六家北交所上市的“钉子户”中，面对多日未果且愈发渺茫的前景，已有飞宇科技和用友金融决定放弃上市。

“之所以其上市申请一直不被证监会注册，这六家企业显然是各有各的硬伤或者瑕疵。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，相较于沪深IPO，北交所上市审核的包容度更大，其审核的推进也更快，在过去两年中，大部分企业北交所上市从申报到获得注册结果的耗时都在半年左右。

为了改变自己上市的被动局面，宇星股份终于行动起来了。

“公司长期致力于螺母系列产品的研发、生产和销售，除提供标准化商品紧固件外，主要为风电产业、汽车工业以及工程机械行业等下游应用行业的客户提供中高端 螺母产品”，在向北交所提交的上市申报材料中，宇星股份如此描述自己的主营业务，并号称自己是“国内紧固件行业专注生产螺母品种规格齐全、生产规模较大的龙头企业之一”。

按照其在最后更新的一份上市招股书（上会稿）中宣布的上市募资方案显示，其计划通过该次北交所上市发行不超过1680万股新股以募集2.9亿资金投向“年产 35000 吨高强度紧固件投资项目”。

“拟上市企业融资规模的合理性，一直是监管层审核和考察的重点，尤其是近一年来，在国内市场波动较大的前提下，结合证监会主席吴清对企业上市不能以圈钱为目的的表态，监管层更是严控拟上市企业的融资规模。”上述资深保荐代表人向叩叩财经坦言，“上市空间抑或是融资规模，成为了部分企业必须要做出的选择”，有部分企业为了顺利尽快上市，便不惜大幅削减上市融资的计划。

“近段时间，大多数获得证监会注册的拟上市企业都或多或少是在调整了上市方案并大幅削减融资规模后才获得监管层认可的。”上述知情人士补充道，最新的案例便是在几天前召开的北交所上市委2024年第19次审议会议上，一家名为江苏林泰新材科技股份有限公司（下称“林泰新材”）的企业，其北交所上市申请成功过会（详见叩叩财经相关报道《募资额临门腰斩！林泰新材北交所上市创近两年最快审核纪录背后：众股东上市前夕集体“精妙”减持“算盘”落空，竞争者“搅局”风险待释》）。

林泰新材从递交北交所上市申请到通过审核，仅仅只用了四个月时间，这也创下了北交所自2023年以来最快的审核纪录。

林泰新材上市之一所能“一路绿灯”，除了基本面较为优质外，其愿意大幅削减调整上市融资计划，也是重要推动力。

按照林泰新材原本递交的上市申请，原本是计划通过北交所上市募集2亿资金。

就在2024年10月22日，也即是在林泰新材即将获得北交所上市上会安排的一周之前，其紧急召开董事会议宣布调整上市发行方案，将上市融资规模大幅下调至1.16亿，较之此前几近腰斩。

有了林泰新材的成功示范效应在前，宇星股份为尽快获得监管层的认可而上市，对自己“下手”更狠。

“宇星股份已决定将北交所的上市融资规模从2.9亿削减至1.25亿，仅相当于原计划规模的四折左右，该资金也将同样用于投放在年产 35000 吨高强度紧固件投资项目中”，有接近于宇星股份的知情人士向叩叩财经承认道，2024年上半年以来，此前最受诟病的宇星股份业绩问题已出现了明显的好转，希望借此契机，能尽快将宇星股份成功送上A股。

1）上市对赌压力之下的宇星股份

并不是所有的企业都愿意拿融资规模来换取上市的空间的。

“有的企业是希望能通过上市获得更多的资金和更高的估值，于是哪怕用较长的时间，也不愿意轻易调整上市计划。”上述资深保荐代表人向叩叩财经透露，远的不说，在2024年的前十个月中，就有不只一家企业因不愿意调整上市募资规模，或者不愿意新股的“低价”发行，纷纷失去了上市的契机。

但对于宇星股份来说，拥有上市公司的身份，似乎比通过上市募集到足够多的钱，更为重要。在其作出重大“牺牲”的背后，是以上市为对赌条件的压力正在一步步向其紧逼。

和大部分在申报上市时已“彻底清理”并约定相关对赌协议“自始无效”的企业不同，宇星股份是携带着上市对赌之约闯关北交所的。

宇星股份也算是一家不折不扣的家族企业。

2001年，自然人沈家华、李金秀夫妻二人投资成立了海盐宇星螺帽有限责任公司（下称“宇星螺帽”），这便是宇星股份的前身。

经过20余年的发展和多轮增资扩股及股权转让，如今的宇星股份已认定沈家华、李金秀及沈婷三人为共同实际控制人。

沈婷即为沈家华、李金秀夫妇二人之女。

三人通过直接或间接的方式合计控制着目前宇星股份85.37%的股权。

此外，现任宇星股份董事兼总经理一职的自然人袁铭，不仅是直接持有宇星股份2.21%股份的股东，其也是沈婷的配偶，沈婷在宇星股份的任职头衔亦为总经理助理。

除了沈家华家族人员外，在宇星股份中持股比例最大的则是两家外部投资机构股东——嘉兴君科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴君科”）和海盐智汇湾股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“海盐智汇湾”）。

嘉兴君科、海盐智汇湾分别是在2020年底和2021年初先后通过增资扩股进入到宇星股份的股东名单中的。

其中，嘉兴君科以2750万元的代价获得了如今宇星股份约5.2%的股份，为宇星股份的第三大股东，海盐智汇湾在宇星股份中目前的持股比例为4.89%，其为此付出的成本约为2128.3万。

作为嘉兴君科、海盐智汇湾入股的条件，宇星股份目前的控股股东——沈家华、李金秀夫妇二人实际控制的海盐宇星控股有限责任公司（下称“宇星控股”）以及沈家华、李金秀和沈婷等三人相继与嘉兴君科、海盐智汇湾皆签署了以宇星股份上市为目标相关对赌回购协议，几方约定，相关回购条款自宇星股份公开发行股票并上市的申请获得交易所受理之日起自动中止执行，如出现宇星股份上市申请中止审核或未获得证监会或交易所审核通过或核准(包括但不限于申请主动撤回、终止审核或不予核准)等确认函/协议约定情形，则对赌协议自动恢复效力。

也即是说，如果宇星股份一旦此次上市宣告失败，那么嘉兴君科、海盐智汇湾将可能按照相关协议主张要求宇星控股以及沈家华、李金秀和沈婷等人履行对赌约定，承担回购嘉兴君科、海盐智汇湾所持有公司股份等相关义务。

按照上述对赌协议的约定，如今，纵然宇星股份上市一直久久悬而未决，且未来前景并不明朗，但只要宇星股份一天不宣布终止北交所上市的推进，相关回购股权份额的义务都将处于“中止”状态，沈家华、李金秀和沈婷等人都不算对赌失败，自然，嘉兴君科、海盐智汇湾等机构也无法要求对方回购相关股权。

说到宇星股份北交所上市的受阻，上述接近于其的知情人士坦承，与其业绩在此前的羸弱有着直接的关系。

在2023年之前的几年中，宇星股份的经营状况虽显疲态，但并不明显。

公开数据显示，2020年至2022年的三年中，宇星股份分别录得营业收入4.09亿、4.54亿和4.57亿，然而，在营收呈较为稳定增长态势的同时，其净利润却出现了明显波动，尤其是2021年中，其归母净利润仅有4379.3万，同比2020年的5426.4万，下滑幅度近20%。虽然2022年，宇星股份的归母净利润有了稍许回暖至4700余万，但与2020年时相较，仍存在较大差距。

更大的“障碍”来自于2023年，在这一宇星股份此次北交所上市最为关键的年份中，其营业收入仅有3.76亿，同比下滑17.76%，创下了其自2019年以来五年内的最低额，对应的归母利润更是同比下滑了28.76%，仅有3400.8万。

要知道，当年在2019年时，宇星股份的扣非净利润便已高达5149万。

从2019年至2023年，宇星股份利润在波动中不断下滑，已是不争的事实。

业绩波动的背后，是凸显宇星股份盈利能力最重要指标——毛利率的持续下滑。

宇星股份也不得不承认，自己的毛利率从2019年时的23.54%和2020年时的 22.67%，经由2021年和2022年的19.26%、19.60%，如今已在2023年下滑至了17.94%。

“虽然在北交所上会之前，宇星股份就已经向监管层提交了2023年业绩将大幅下滑的预测，但等真正数据出炉后，宇星股份的一个财务数据指标几乎跌破北交所上市所要求的‘警戒线’，这也让是宇星股份上市陷入停滞的关键之一。”上述接近于宇星股份的知情人士透露。

“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”，是北交所上市的要求标准之一。

宇星股份此次北交所上市也是采用此标准上报。

由此可见，“年加权平均净资产收益率不低于8%”，是北交所衡量企业盈利能力是否达标的重要“警戒线”。

然而，正因2023年的业绩较大幅度下跌后，宇星股份在2023年中的加权平均净资产收益率几乎跌破8%。

纵然，在宇星股份公布的2023年报中称，其该年份的加权平均净资产为4.059亿，扣非净利润为3394.7万，于是加权平均净资产收益率在扣非后即约为8.36%，保持在了8%的“警戒线”水平之上，但这一数据的背后，却不得不让人质疑其存在为了达标，利用现金分红调整净资产收益率的可能。

2023年中，宇星股份曾进行了一笔2800万的现金分红。

正因为这笔分红款的及时出现，于是在按会计方式折合到2023年的资产收益率项目中，则有了1877.72万的“报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产加权数”。

如果刨除相关现金分红的影响。

那么在2023年底，宇星股份的加权平均净资产应为4.246亿，那么，其扣非后的加权平均净资产收益率则刚好仅有7.995%，不及8%。

幸运的是，2023年业绩的下滑虽严重影响了宇星股份的上市推进，但尚未真正形成其资本化道路上的实质性障碍，更重要还有，在刚刚过去的2024年中，宇星股份的业绩又有了回暖的迹象。

据宇星股份2024年中报显示，其在2024年上半年中，营业收入重回升势，同比小幅增长3.26%，约为1.91亿，对应的扣非净利润则大增40.88%，达到了1680.8万。

即便基本面有了一定的改善，但这也并不意味着宇星股份近年来经营羸弱的局面已经得到彻底扭转并将持续向好。

毕竟，就2024年1-6月的盈利表现，宇星股份还尚未回到2022年及之前几年的水准。

据叩叩财经获得的一组数据显示，在2021年和2022年的中报中，宇星股份的扣非净利润就已分别为1919.45万和2049.69万。

显然，如今宇星股份的基本面，依旧尚未恢复到其该次上市报告期前期乃至更早之前的状态。

2）上市“钉子户”各寻出路

有的选择坦然面对失败的结局已决定终止上市，有的选择大幅缩减融资规模以期最后一搏，还有的则以静制动，依旧等待着能用“时间”换来“上市”空间，在北交所上市注册队伍中候场多时未果的“钉子户”们，正在用各自的方式找寻着化解目前困境的出路。

在北交所官网的公开发行审核状态中，用友金融依然还在提交注册的队伍中继续等待着上市结果的到来，但在半个多月前的2024年10月14日晚间，作为其控股股东的用友网络，已经在上交所提前公告了用友金融拟终止在北交所上市的决定（详见叩叩财经相关报道《北交所上市最大“钉子户”将遭“拔除”！揭秘用友金融缘何饮恨上市路：踩线“A”拆“北”上市监管新规，大股东经营风险风波未平》）。

用友金融是目前北交所注册环节里六家“钉子户”企业中耗时最久的待上市企业，早在2023年9月7日，通过北交所审核后的用友金融就向证监会递交了其上市注册材料。

14个月过去了，用友金融被监管层“遗忘”在了注册的角落中。

其也成为了北交所开板以来注册耗时最长的拟上市企业。

在用友金融正式表达将终止北交所上市撤回注册材料之前，叩叩财经已经先人一步报道了另一家提起注册一年有余同样未能获得注册结果的北交所拟上市企业——飞宇科技将终止上市的消息（详见叩叩财经相关报道《罕见！北交所过会提交注册近9月无果，飞宇科技创纪录卡壳上市的背后：“毅达系”资本潜伏！一手募资补流，一手数千万闲置资金买银行理财》、《独家|北交所第二家终止注册的拟上市企业将出！创北交所“卡壳”纪录的飞宇科技铩羽在即，开源证券一年前便发布新股申购报告终成笑话》）。

在飞宇科技与用友金融先后铩羽北交所，以及宇星股份大幅缩减融资规模后，目前尚未有所动作的北交所上市注册“钉子户”还有北京扬德环保能源科技股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《北交所公布创新性量化指标，苦候近三年无果的上市“钉子户”扬德环能定位合规性争议再起：研发捉襟见肘成果羸弱，敏感期重要高管突发离职》）、衡阳市金则利特种合金股份有限公司和杭州图南电子股份有限公司《详见叩叩财经相关报道《数易上市计划，图南电子北交所闯关在望？报告期内信披、内控漏洞风险屡现！营收利润持续双降逆行业而行，研发能力待榷》》等三家。

这三家企业皆是在2024年1月上中旬先后进入到注册流程之中的。

“宇星股份大幅缩减融资规模的做法是否有效，是否能尽快为其换来一纸注册批文，目前还待观察，如果果真如其所愿，相信其后就会有更多的企业采取类似的方式以换取上市的推进。”上述资深保荐代表人认为。

那么，在业绩改善的同时，融资规模的大幅下调能否给宇星股份北交所上市带来一线生机？叩叩财经也将继续关注相关答案的揭晓。

（完）