5月26日，日13军又获得第三战区如下的情报：

（一）根据蒋介石5月19日的命令，已将暂编第9军、第88军、第28军一部，部署在金华、兰溪地区与富春江一线，阻止日军；其余部队为保存军力避免决战，已向龙游以西后退，在衢州一带集中，以保卫衢州、玉山要地。

（二）向浙、赣铁路两侧山地退避的部队，已在日军的后方开始了游击、袭扰作战。

（三）还有部队正在衢州附近的铁路南北地区加强和构筑防御阵地。

（四）第26军的主力，依然在衢州一线。

（五）被中国称之为“虎部队”的第74军（即后来的整编74师），其位置仍然不明，但尚在第三战区，预计在衢州作战时该军将会出现。

（六）驻广德第32集团军、驻歙县第23集团军，已开始积极活动，驻孝丰第28军，已在新安江以北尾随第116师团、第32师团之后，富春江的水上运输线已遭到多次不同规模的攻击。

（七）经空中观察，原驻温州新编第33师，已于6月23日开抵缙云布防，加强丽水防卫。

（八）金华附近第88军主力，特别是正面第79师对第70师团的抵抗异常激烈。

（九）兰溪附近的第63师仍在作执拗的抵抗。

（十）建德附近预备第5师，抵抗也相当顽强，经第16师团、第32师团联合进攻之后，才退向新安江以南的山区。

（十一）在金华、兰溪中央军一部，已于5月25日开始后撤，撤退时，他们破坏了金华、兰溪之间的铁路、公路和桥梁。

随后，日军有针对性的发起进攻，第13军河野毅混成旅团于5月27日，攻占了金华以西铁路上的龙游车站；

大城户三治第22师团也于同日占领了龙游以南的鹁鸪头、社阳、溪口地区；

武内俊二郎第116师团在28日进至龙游铁路以北横山、石塔一带；

最北侧的井出铁藏第32师团，也于29日到达116师团外侧（北侧）的后徐、石佛附近；

30日，川久保镇马指挥第15师团，捧着酒井直次中将的骨灰盒为先导，由兰溪到达了龙游。

至此，日第13军5个师团又1个旅团，在前进了约130公里之后到达龙游南北地区集结，进行短期休整，作迂回进攻衢州、玉山的准备。

前线第三战区各部对各路日军进行节节抵抗时，其后方已按预定计划在衢州附近、衢州以南的黄坛口、溪口、洋口、琴圩、湖山镇，衢州东北的云溪、峡口、上方、长林、大同镇这一南北长约70公里的地区，构成了与铁路成横式的防御地带，共动用了5个军的兵力，准备在此与日军决战。

莫与硕旧照 图片来自网络

中国军队1个军位于衢州，铁路以南、以北地区各为两个军，具体部署如下：

（一）莫与硕第86军位于衢州之正面。

（二）王耀武第74军，位于衢州东南遂昌县的湖山镇一带。

（三）王铁汉第49军，位于衢州以南的溪口、西南溪滩地区。

（四）张文清第25军，位于衢州铁路以北云溪、峡口一线。

（五）丁治磐第26军，位于建德县西南的长林、大同地区。

5月下旬，各部先后到达了预定的地区，勘察地形、分配任务、构筑工事、配备火力，并建立了通讯联络。

但是，驻武汉阿南惟几第11军的两个师团，突然于5月31日从南昌以南的向塘地区渡过抚河，在空军配合，沿铁路猛烈向东进攻，企图与300公里以外的第13军东西对进，打通浙赣铁路。

对此，蒋介石于5月31日当天，训令第三战区放弃在衢州附近与敌决战的计划。随后，战区于6月3日改变部署:

令莫与硕第68军守备衢州，牵制敌人。其余战区主力避开铁路正面，撤至两侧山区，待敌沿铁路向西突进时，分段进行截击。

敌在进攻衢州前，非常注意王耀武指挥的第74军，因去年日军进攻长沙时，遇到74军遭到重创。

这一次，日13军用了很多侦察方法，其中包括以多部测向器，侦察第74军电台的位置。当时，部队的通常做法，无线电台总是靠近指挥机关，测出电台位置也就知道该指挥机关的地点。

5月31日，日第22师团侦察分队沿公路边活动时，打死了第74军1名乘坐汽车的副官，从其所携带的文书中，得知该军已部署在衢州以南的山区，军部位于遂昌县的湖山镇；其第51师在灵山镇附近，第58师位于大洲镇南约7公里至乌溪江之间的山地；第57师位于大洲镇以南约20公里的一带。

至此，进攻日军才得知“虎部队”就在其附近。

进攻衢州时，日军首先进行迂回形成包围，然后再行攻击，其部署为：

（一）第32师团、第116师团，位于衢江以北，发起攻击后，第32师团向以西的常山进攻，然后向左迂回江山。以遮断衢州守军向西的退路；第116师团攻击在衢江北岸的外围守军。

（二）第22师团位于衢江以南。发起攻击后沿铁路以南向西进攻，然后渡过乌溪江，攻占江山县，与32师团会合，以遮断衢州守军的退路。

（三）第15师团、河野混成旅团，沿铁路两侧向西进攻，占领衢州。

重庆最高统帅部终止衢州会战的命令，第三战区长官部直到3天后的6月4日才传达给各军、师，深陷重围的第86军不仅难以脱身，并且由于电台被炸毁，连接受命令的机会都没有。

而此时衢州城外的各军接到战区指示后，交替掩护，逐渐与日军脱离接触，向指定的位置转移。衢州城已是一座孤岛，第86军将士命悬一线。

6月3日早晨，泽田第13军按计划，开始战役的第二阶段，攻向衢州，军前进指挥所位于龙游西南的高地，当日，敌攻击前进约10公里。

本来，在5月22日前后，第三战区副司令长官上官云相奉命自衢州东北的淳安、寿昌一带驰援衢州，准备接替第10集团军总司令王敬久，指挥衢州会战。

上官云相旧照 图片来自网络

上官云相和顾祝同是保定军校的同期同学，去年年初，他曾率部围歼了新四军军部，制造了“皖南事变”这一惨案。

为了给老同学提供扬名后世的机会，顾祝同答应把衢州决战的指挥权交给上官云相，上官知道这是顾祝同的一番美意，自然满心欢喜。

不料，指挥所刚刚布置就绪，顾祝同的电话就打了过来：

“照原定作战计划，衢州会战仍由王敬久担任指挥，如仍不能阻止日军西窜，司令长官部将移驻福建建阳、崇安一线。那时，所有浙赣线两端作战指挥将统由纪青（上官云相的字）兄接替担任。”

扔下电话，上官云相显得十分恼火。他没料到顾祝同竟出尔反尔，把他当作小儿一样戏弄。

上官云相在中国军界资历甚深，早年曾是孙传芳手下的一员干将，但自从加入国民革命军后，一直不受重用，大战恶战几乎都与他无缘。

但他自认指挥能力很强，本想在衢州会战中一显身手，也减轻些“皖南事变”带给他的压力。

接到指挥衢州会战的命令后，也确实高兴了一阵子，不料现在却要等到衢州会战失败之后，所遗浙赣线两端的烂摊子，由他来收拾。上官云相自然是满腔愤懑，却又无可奈何，只好领命退去。

王敬久能征惯战，是黄埔系中的一员悍将，随着衢州会战计划的取消，他失去指挥权，接到撤退的命令，只好率部撤往福建。

此时，暴雨突降，浙西一带平地几尺水，山洪时有暴发，公路、桥梁不是被破坏便是被冲垮。第三战区各部艰难跋涉，陆续退到相对安全的地带。

而匆匆赶回徽州总部的上官云相就更不顺了。他先是碰到桥断路堵，只能改变路线，可之后的道路又被26军破坏。在路过一处桥梁时，正值山洪暴发，上官乘坐的小汽车车内进水，车身进入水中几乎熄火，汽车随时都有翻入水中被山洪冲走的危险。在此万分危急的状态中，汽车勉强涉水冲过桥面，上官这才躲过一劫。

4日，河野旅团、第16师团、第22师团并列前推，在山地与守军第57师、58师经过激战之后，强渡在大雨中涨水的乌溪江。

紧接着，河野旅团到达了衢州以东、以北地带，第15师团到达了以南的郊区。

当时，第86军第16师布防于衢江以北，第86军军部及直属队、第67师布防于衢江以南的县城及周围，具体部署如下:

第67师附第16师的第64团主力及1个独立炮兵团、1个高射炮连，防守衢州城东南樟树潭、西伯陇、飞机场、衢州城既设阵地，担当固守衢州的主要任务；

第16师（欠第64步兵团）附1个野战炮兵营，防守衢州城西北和信安江西岸以杜泽为核心的各个既设据点，阻止日军沿信安江向衢州城左侧背迂回；第16师第64团第2营防守衢州城核心阵地；第86军军部及直属队位于衢州城内。

这是一场兵力、火力对比悬殊的战斗，胜负悬念不大。

当日下午，由于日军兵力强大，攻势迅猛，衢江以北守军第16师茂坞、孔家山等处阵地尽被日军第32师团攻占，守军大部溃退或伤亡。日军第32师团一部进抵距衢州城北门仅2公里、衢江北岸龚家埠一带，其主力继续进攻石梁市附近阵地。

第16师师长曹振铎、副师长顾宏扬、参谋长朱恺仁仅带少量随从人员，于黄昏后渡过信安江，逃入衢州城内，请求副军长、第67师师长陈颐鼎收容。

危急时刻，第86军军长莫与硕打来电话，告知陈颐鼎：“第16师各个阵地已被敌突破，我去船埠方面收容他们。”军长莫与硕一走，军部直属部队也跟着出城而去。

大战关头，军长弃城而去，影响实在恶劣。一时间，第86军官兵都感到衢州即将弃守。部队人心惶惶，气氛紧张，城内的炮兵部队挽上车马准备出城，各种机动车辆也争相挤入城门，夺路而逃。代理军长陈颐鼎只得重新布防，稳定军心，衢州惨烈的城防战也正式展开。

陈颐鼎旧照

5日，日军第22师团主力在衢州外围向我樟树潭、西伯陇（亦称“徐八垅”）阵地发起猛烈进攻。进攻开始前，日军按照老套路先进行一番立体轰炸。稍后，则以大批步兵进行波浪式冲锋。一天之内，西伯陇阵地得而复失达3次之多。

日军见进攻受挫，便改变战术。以一部兵力继续进攻西伯陇等处阵地，同时其主力由石室街、上叶渡过乌溪江，迂回到衢州以南，与双江口之敌会合，对衢州形成四面包围态势。尔后逐步缩小包围圈，企图围歼城内的86军。

连日来，86军官兵虽身陷重围，仍斗志不减。战至正午，日军再次发起全面进攻，战斗进入白热化状态。日军出动大批飞机，对我军进行不间歇轰炸，第86军的阵地、野战工事多被日机炸毁。就连军部掌握的3台无线电收发报机也被悉数炸毁，致使第86军完全失去了对外联系。

下午2时许，第86军的防线开始松动，两股日军各100余人在空、炮火力的掩护下，自衢州南门突入城内。其中一股冲到第16师64团的阵地，经过团长谢士炎组织官兵几次反击，才将敌人打了出去。另一股冲到代军长陈颐鼎的指挥所附近，经第67师特务连与敌拼死肉搏，才将日军赶出城外。战斗中，连长高远举带头反击，全身多处负伤，不幸阵亡。

激战中，军部掌握的3台无线电收发报机被悉数炸毁，致使第86军完全失去了对外联系。而擅自脱离战场的莫与硕也未曾前去收容残兵，只是带着几个部下逃到江山去了，衢州的防守战斗只好由副军长陈颐鼎接替指挥。

但是，第10集团军总司令王敬久不愿看到第86军这支劲旅全军覆没，于是，他出钱请当地的一个青帮头子出面，找到一个熟悉当地情况的船主，自信安江上游顺流而下，乘夜摸到了衢州南门，见到了第16师64团团长谢士炎。

当时，代理军长陈颐鼎正在召集高级军官开会，商议下一步的计划。听到谢团长报告，当即命该团将此人护送到军部。

通过自我介绍，陈颐鼎得知此人姓齐名大年，26岁，从事船运行业，经常往来于信安江、新安江、富春江各码头，对当地的水道十分熟悉，算得一个“浪里白条”式的人物，今晚他就是由后溪街游来衢州送信。

说着，齐大年从裤袋里取出一张用蜡纸写的纸条。由于被河水浸泡过，上面的字迹已经模糊，但通过辨认，陈颐鼎认出上面写的是：

“又新，速设法前来，我在枫林街等候你。平。”

“又新”是陈颐鼎的字，而王敬久字又平，日常私人电函通常只署一个“平”字。

陈颐鼎明白，这是王敬久在通知他向外突围。此时外面大雨滂沱，他的心中也是动荡不安。

他想到，敌人已被拖住，正是围歼的大好时机，为何要向外突围？最高统帅部既已决策在前，要同日军在衢州地区决战，为何刚刚交战，就要撤走？

此刻，他并不知道外围国军已先后撤走。但他清楚，现在数万日军已将衢州城团团围住，就是突围，成功的希望也不大。更何况城中尚有数百名重伤员，如果丢下他们不管，他们的命运可想而知。

为此，陈颐鼎苦恼不已，他只好转求眼前的几个高级军官。各位师长、副师长、参谋长都认为，敌强我弱，既然让突围，就一定有突围的道理。再说，如不按指示办理，也将是抗命之举。

陈颐鼎见大家都倾向于突围，便默默点头同意。

6月5日午夜1时，他命第64团第2营担任掩护，不得已放弃了重伤员及一切重武器、骡马车辆等，从北门外沿着狭窄的泥路，利用夜暗雨天突围西撤。

撤退人马分两路，每路都组织懂日语的几人走在队伍前面，以备不时之需。陈颐鼎的这一路走到乌溪江南安时，一出飞机场就遭到日军岗哨盘问。第16师副师长顾宏扬用日语说明他们是皇协军，奉命由胡村调去上叶。

当时大雨如注，天黑如漆，中国军队官兵都身着雨衣雨帽，日军分辨不清，信以为真，放他们通过。到凌晨4时许，走了30多华里路，他们顺利到达第74军第57师的前沿阵地，跳出了日军的包围圈。

6月5日夜间，进攻衢州南门的第15师团第60联队，进攻北门的河野旅团第34联队（属驻湖北应山县的第3师团）又将部队运动至城边附近，日军以为中国军队的主力尚在城中。

6日的黎明，他们先是看到并不算高的城墙轮廓黑影，接着，又看到了城墙上的碉堡。

待到天亮时，虽然仍在降雨，此时已看清了城墙上的铁丝网、沙袋堆成的工事、枪眼、暗堡、被沙袋等封闭的城门、城外约20公尺宽的护城河、被烧毁的桥梁，护城河外方则是“屋顶形”的铁丝网。

从铁丝网再向外，掩护撤退的第64团2营为了便于观察，发扬火力，防止日军接近，已将不少房屋拆毁、推平，故在衢州的北门、东门、南门以外，已是一片开阔地。

进攻南门的第60联队长仓桥尚大佐观察了火车站至南门及两侧的地形后，决定由川越尚宪少佐的第2大队，从车站的一带平房作为进攻出发地攻击南门。

加强的重机枪部队利用进攻出发地的平房地带为阵地，掩护突击部队；步兵炮、山炮、重炮的阵地位于铁路以南，压制守军一线重机枪、炮兵的火力，支援川越第2大队的进攻。

而进攻北门的第34联队，其第1、第2大队留在应山，只有1个大队的兵力。

联队长簗濑真琴大佐观察了地形后，感到北门离衢江很近，地形狭窄，且有不少小河雨后涨水，多数部队运动、展开将受影响，因而令第3大队长国井正男中佐率其第11、第12中队、机枪中队进攻北门，由联队炮兵进行掩护。

川越尚宪接受进攻南门的任务后，将该大队山田忠勇中尉的第7、幸村良三中尉的第5、伊藤安士中尉的第6中队，依次编为第1、第2、第3突击队，同工兵携带炸药，在重机枪、炮兵火力的掩护下，炸开城墙，打开突破口，为后续进攻的部队开路。

此时，这个大队连续作战已达20天，部队减员较大，每个步兵中队仅有约80人，重机枪中队仅有约50人；弹药也缺，大队的步兵炮一门仅有8发炮弹。

因此，川越的第2大队，在6月6日这天的进攻中，毫无进展且发生了很大伤亡。

第1突击队的第一波11人于中午携带炸药，冒雨在支援火力下，采用各个跃进的方法前进，结果到达护城河附近时，被第64团2营官兵全部击毙。

接着，第2突击队，接受第一突击队在火力下停止前进的教训，采用不停地快速跃进，一部很快到达南城墙下，放下炸药准备起爆，可是，因火柴全被淋湿，所有炸药都未爆炸。他们前进无地后退不能，只得在城墙下利用地形进行隐蔽。

此时，天已渐晚，在北门、东门的河野旅团，在南门的第15师团的部队一齐向衢州发动进攻。

激战至7日拂晓，第2营营长宋汉武殉国，第64 团团长谢士炎率领2营残部100余人从东门突围，绕道向清明镇转进。

当日，北路日军第32师团已到达衢州与常山之间地区，一部已抵芳有村，第22师团已到达衢州西南至江山的铁路附近。

上午10时，衢州被敌第15师团和河野混成旅团占领。日军留武内俊二郎第116师团与河野旅团担任该地区的守备并破坏衢州机场。

衢州之战，第67师团长石补天、副团长汪忠民、营长戴锐、徐隆铁、阎思柱、朱正秋等先后战死殉国，第86军在5昼夜之内，已伤亡官兵2200多人。

战后，莫与硕和其参谋长胡炎被判有期徒刑5年，曹振铎也以作战不力而被撤职，但这并不足以弥补他们给第86军守城官兵造成的伤害。

而陈颐鼎的机智和勇气为他赢得了不朽的荣誉。1943年4月1日，他改任第70军中将副军长，后又成为第70军军长。抗战胜利后，率部赴台湾接受日军投降。

1946年9月，任整编第70师师长，1947年7月在山东金台被人民解放军俘虏，后任解放军军训部军事研究员，南京军事学院教员。