湖南高院：能否仅以出资认定当事人的股东身份？
出资事实、各股东出资设立公司的合意均是认定有限责任公司股东资格的重要事实依据，不能仅以出资认定当事人股东身份。
阅读提示：在实践中，不乏当事人为合作开发建设而设立项目母公司、子公司的过程中引起公司股东资格确认纠纷的情形。在这种情况下，法院如何认定股东资格？能否仅以当事人的出资事实认定其公司股东身份？李营营律师团队长期专注研究与公司有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉股东资格确认纠纷案件为例，与各位读者分享湖南省高级人民法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
有限责任公司兼具资合性、人合性特征，在公司及其唯一登记的股东均对当事人股东身份持异议的情形下，不能仅以出资事实认定当事人股东身份而更应关注各股东出资的合意。
案件简介：
1.2008年4月15日，某浩公司（原告）与保某国际公司签订协议，约定合作建设中国大陆高速公路项目，在香港成立项目投资的母公司保某有限责任公司，取得特许经营权之后，双方组建项目公司缴付出资，因履行协议发生的争议，由中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁。该协议签署后，双方出资设立了保某控股公司（第三人，原告持股30%）。
2.2009年5月30日，原告、保某国际公司、第三人签订补充协议，约定原告及保某国际公司合作建设的高速公路项目有两个：洪某高速、某线岳阳至望城段高速，因补充协议产生的纠纷应提交中国香港特别行政区法院审理。
3.为建设涉案某线岳阳至至望城段高速公路项目，长某公司（被告）登记设立，被告注册登记档案显示第三人系其唯一登记股东。
4.随后，因各方当事人就原告某浩公司是否持有被告股权发生争议，原告某浩公司向湖南省岳阳市中级人民法院起诉，要求确认其持有被告长某公司20.03%的股权，第三人保某控股公司协助办理股东变更登记手续，诉讼费用由被告承担。被告提出管辖权异议。
5.岳阳中院一审认为案件具有涉外因素，管辖权争议应适用民事诉讼法判断，涉案补充协议当事人包括了原协议当事人，可以视为各方在补充协议中达成了变更管辖约定的新合意，本案纠纷应提交中国香港特别行政区法院审理，岳阳中院无管辖权，裁定驳回原告的起诉。
6.原告某浩公司不服，向湖南省高级人民法院提起上诉，认为其系被告长某公司股东的事实已经得到被告、第三人保某公司的承认，被告非涉案框架协议的当事人、不受该协议管辖条款的约束，原告基于出资事实而非基于涉案协议主张股权，涉案事实发生于岳阳市，涉案项目涉及国家主权安全或者社会公众利益的高速公路修建，不符合民事诉讼法驳回起诉的情形，要求撤销原审裁定，指令岳阳中院审理本案。
7.2024年7月18日，湖南高院二审裁定，撤销一审裁定，指令岳阳中院审理。
案件争议焦点：
能否仅以出资认定当事人的股东身份？
法院裁判观点：
一、某浩公司将长某公司列为被告、保某控股公司列为第三人，并向长某公司所在地人民法院提起诉讼，符合法律规定。
湖南高院认为，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>》若干问题的规定(三)》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起诉讼，由公司住所地人民法院管辖”之规定，某浩公司以目标公司长某公司为被告，以与案件争议股权有利害关系的长某公司唯一登记股东保某控股公司为第三人，以其实际出资长某公司，且长某公司与保某控股公司对该事实无异议为由，向长某公司所在地法院即一审法院提起确认长某公司部分股权归其所有以及保某控股公司将该部分股权变更登记至其名下之诉符合上述法律规定。
二、有限责任公司兼具资合性、人合性特征，应以出资事实、股东出资设立公司合意来认定公司股东身份。本案涉及两重争议法律关系，其一，某浩公司与保某控股公司的合同权利义务关系，其二，某浩公司与长某公司的股权权利义务关系，岳阳中院虽非当事人就前者争议约定的管辖法院，但前者争议的审理会实质影响后者，当事人约定不影响某浩公司诉权。
湖南高院认为，对于某浩公司所主张的出资人身份以及出资份额，不仅长某公司有异议，保某控股公司也持异议；且基于有限责任公司“资合性”与“人合性”的双重特征，如要确认某浩公司股东资格，某浩公司除应有出资事实之外，还应与保某控股公司达成出资成立长某公司的合意。
故本案实质要审查两重存在争议的法律关系，即某浩公司与长某公司之间股权权利义务关系以及某浩公司与保某控股公司因签订《关于<合作框架协议书(bot)>之补充协议》而产生的合作权利义务关系。因某浩公司与保某控股公司之间的纠纷只是基于协议本身履行情况而产生的属于合同性质的民事纠纷，不涉及公司组织行为，故应按照合同纠纷的规定确定管辖。虽然一审法院并非协议约定的管辖法院，对于某浩公司与保某控股公司的合作纠纷并无管辖权；但从裁判逻辑上来看，某浩公司与保某控股公司的合作纠纷系构成一审法院审理某浩公司与长某公司之间的股东资格确认纠纷的前提条件。故该部分争议的处理结果实质会影响某浩公司在本案的主张是否成立，但并不影响其诉权。一审法院以此为由裁定驳回起诉存在不当。
综上所述，湖南高院认为一审裁定驳回某浩公司的起诉存在不当，裁定撤销一审裁定，指定岳阳中院审理。
案例来源：
《龙浩国际集团有限公司与湖南长岳高速公路建设有限公司股东资格确认纠纷案》[案 号：(2024)湘民终166号]
实战指南：
一、当事人如果拟与其他主体共同持有有限责任公司股份的，建议留存好各方沟通协商的证据。
本案中，某浩公司主张自身系长某公司的实际出资人之一，意图通过证明自身完成了对长某公司的出资而论证自身系长某公司的持股股东。但是，湖南高院在二审中明确提出，有限责任公司具有资合性、人合性的特征，不能仅以出资事实作为确认股东身份的事实依据。
在此，我们建议，当事人如果计划与其他主体入股有限责任公司，注意留存好各方沟通协商的证据，最好是书面形式的证据（比如共同出资设立公司的协议书、公司的股东会决议文件等），同时也可以注意留存其他形式的证据，总之，确保自身能够在后续纠纷发生之时，有较为全面的、充分的证据可以支撑各方已同意共同出资设立公司或者同意自身入股公司的主张。
二、建议提前厘清案件争议是否存在多重性，提前做好应对管辖权异议的策略。
本案中，某浩公司与保某控股公司之间就建设高速公司项目签订了协议，长某公司是当事人在具体的建设项目下设立的项目公司。本案二审之所以能够支持原告的上诉请求，是因为湖南高院审查了本案争议的双重法律关系，其一，某浩公司与保某控股公司之间的合同纠纷，其二，某浩公司与长某公司之间的股权权利义务关系。涉案协议约定的管辖能够决定第一项争议的管辖问题，而不能排除岳阳中院对第二项争议的管辖，且第一项争议的审理能够实质上影响第二项争议的审理，亦影响某浩公司在本案中提出的诉讼请求是否成立，因此湖南高院确认某浩公司的诉权。
在股东资格确认纠纷之诉中，同时包含多重争议的情形，并不少见。在此，我们建议，当事人及其诉讼代理人，在诉讼之初，针对案件事实所涉的焦点问题，提前预判争议，包括争议是什么、涉及几重法律关系。如果在诉讼中期，可以就各方当事人在前期诉讼环节的交锋情况或者法院厘清的争议情况，做好应对。如果出现类似本案的情形，一方当事人依据争议股权的各股东在合同项下的管辖约定主张某法院无管辖权，另一方当事人可以提出，股东与公司之间的股权权利义务关系引起的争议，不同于股东双方之间的合同权利义务关系引起的争议，当事人就后者争议约定的管辖条款不影响前者，亦不影响原告在本案中的诉权。可以重点结合案由、原告的诉讼请求、法院的裁判逻辑等等因素，综合说理，充分应对对方当事人的管辖权异议。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于商业秘密民事与刑事、技术合同纠纷、民商事争议解决、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。
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