新公司法首例：股东有权合理查阅公司会计凭证，无权查阅银行流水、纳税记录。

股东有权查阅复制会计凭证，但无权查阅公司银行流水、纳税记录。

阅读提示：股东知情权规则，系我国公司法对股东、公司双方的合法利益进行平衡后的立法选择。股东行使知情权的权利客体包括哪些、以何种方式行使知情权，均是该规则的实践要点。其中，关于股东权利客体是否应当包括公司会计凭证，在新《公司法》施行之前，一直是争议不断的问题，有不少声音呼吁将会计凭证纳入股东知情权的权利客体范围中。关于股东如何具体行使知情权，长久以来，司法实践适用现行有效的《公司法司法解释》第八条规定，对股东行权的时间、地点等要求进行细化。新《公司法》第五十七条在旧法第三十三条的基础上修订而成，不仅回应了现实中要求将公司会计凭证列入股东知情权客体范围的要求，而且吸收了现存的《公司法司法解释四》的相关规定对股东行权方式予以细化。在新《公司法》施行的背景下，股东要求查阅公司会计凭证、公司银行流水、纳税记录等资料的主张是否成立，法院将如何认定？李营营律师团队长期专注研究与新《公司法》有关规则适用业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以广东省东莞市第一人民法院处理的一起涉新《公司法》规则的股东知情权纠纷案件为例，与各位读者分享东莞第一法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

股东有权以合理方式针对法律明确允许且公司实际存在的可查阅资料进行查阅或者复制，包括会计凭证，但无权查阅公司银行流水、纳税记录。

案件简介：

1.某朗公司（被告一）法定代表人系郑某（被告二）。陈某（原告）系被告持股50%的股东、监事。

2.2023年5月-9月，原告先后通过微信、邮寄的方式向被告二发送申请书，要求查阅公司账簿资料，未果。

3.随后，原告陈某向广东省东莞市第一人民法院起诉，要求被告二提供自公司成立之日起至判决实际履行之日止的会计账簿、会计凭证等资料，供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。

4.2024年7月东莞市第一人民法院一审判决，被告于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制会计账簿、会计凭证等资料提供必要条件，原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日，驳回原告其他诉讼请求。

案件争议焦点：

股东如何行使知情权？

法院裁判观点：

一、本案适用新《公司法》更有利于实现保障股东知情权的立法目的，应适用新《公司法》。

东莞第一法院认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条规定，本案适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定。

二、陈某作为公司股东，有权依法行使知情权，但其行权范围、行权时间、行权地点等具体事宜应具有法律依据、符合公司实际。

（一）公司未设董事会，陈某要求查阅董事会决议欠缺事实依据。

东莞第一法院认为，原告陈某作为被告的股东，有权行使股东知情权。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第一款规定，原告有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但被告郑某某并未设立董事会，故其要求查阅、复制被告董事会会议决议，缺乏事实依据，东莞第一法院不予支持。

（二）陈某书面要求查阅公司会计账簿、会计凭证，未获公司答复或者准予，此部分诉讼请求成立。

东莞第一法院对原告要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第二款规定，原告已向被告书面提出请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但原告向被告工商登记住所地邮寄申请书被退回，而被告法定代表人在收到申请后亦未在十五日内予以书面答复或未提供相应材料供原告查阅。

故，东莞第一法院对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证的诉请予以支持。

（三）陈某有权委托会计师事务所、律师事务所查阅，但须限时于特定地点查阅、复制。

东莞第一法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第三款规定，原告及其委托的会计师事务所、律师事务所有权在被告的住所地且在正常营业时间内查阅、复制前述材料，持续时间不得超过十个工作日。

（四）股东对公司的全部银行流水、报税、缴税记录不享有知情权，陈某此部分主张不成立。

东莞第一法院认为，原告要求查阅被告的全部银行账户流水、报税、缴税记录，缺乏法律依据，不予支持。

综上，东莞市第一法院认为原告陈某主张部分成立，判决被告应于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供必要条件。但原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日，驳回原告的其他诉讼请求。

案例来源：

《陈某与某公司、郑某之间请求变更公司登记案》，载于“东莞市第一人民法院”微信公众号，2024年7月9日发布，首例判决部分支持股东行使知情权的案例。

诉讼实战指南：

一、本案新在哪里？

第一，本案系涉及股东知情权客体包括公司会计凭证的首案。

会计凭证是记录公司经济业务完成和发生情况的原始依据，也是会计监督的重要依据，包括原始凭证、记账凭证，是公司登记、制作会计账簿的书面证明，能够直观、准确反映公司的经济业务信息，与公司商业秘密高度相关。

在新公司法施行之前，关于股东是否有权查阅公司会计凭证的争议一直不断。旧《公司法》（2018修正）第三十三条对此采否定态度，未将会计凭证列入股东知情权的权利客体范围，除了第一款中明确的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外，在该条第二款中仅明确了会计账簿可供股东在有正当目的、且不损害公司合法权益的情形下查阅。然而，司法实践中，因为会计凭证是会计账簿的信息登记依据，不乏一些支持股东同时查阅公司会计账簿和会计凭证的判决，这是法官在具体个案中就切实保障股东知情权、保护公司商业秘密平衡两方关键利益之后合理正当的做法。

新《公司法》（2023修订）第五十七条第二款回应了股东行使知情权的实践需求，大胆将会计凭证纳入股东知情权的权利客体范围。自此，股东综合原始凭据、会计账簿验证公司经营业务信息的真实性便更具有法律依据。

本案中，原告陈某以“为了公司良好的经营发展，保障公司以及其他股东的权益”为理由，要求查阅某公司的会计凭证，东莞第一法院一审判决支持陈某的该主张。本案系东莞第一法院适用新《公司法》第五十七条第二款，判决支持股东查阅公司会计凭证的首案。

第二，本案系涉及股东知情权客体不包括公司全部银行流水、报税、缴税记录的首案。

新《公司法》第五十七条规定的股东知情权规则，虽然相较于旧法第三十三条在权利客体范围上有所扩大，但也是有限度的。股东行使知情权查阅公司的书面资料，应以法定的权利客体范围为限，限度以外的其他资料，股东无权要求查阅。

本案中，陈某要求查阅公司材料中包含了公司的全部银行流水、报税、缴税记录，这些材料不属于股东知情权的权利客体。东莞第一法院在一审判决，以陈某的该部分主张缺乏法律依据，未予支持。

本案涉及原告当事人提出的超出股东知情权客体范围的主张，系东莞第一法院适用新《公司法》第五十七条规则不予支持的首案。

第三，本案系股东行使知情权应符合理行权的首案。

股东行使知情权，不仅要有法律依据，同样也需要有事实依据，更应当符合股东知情权规则的立法初衷，在合理保障股东合法权益的同时，亦应维护公司的正常经营活动。

新《公司法》第五十七条第三款，首次在法律中明确规定了股东委托特定第三方查阅的行权方式。现行有效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）（简称《公司法司法解释四》，针对《公司法》（2018修正）作出）第十条对股东通过诉讼要求行使知情权事宜有更为细致的规定，要求法院在判决中明确股东行权的时间、地点、材料名录，会计师、律师可以在股东在场的情况下辅助查阅。

本案中，陈某要求判决本人及其委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制，该行权方式基本上得到了东莞第一法院的支持。同时，东莞第一法院在一审判决中细化了陈某的行权方式，具体对其查阅复制相关资料的地点、时间作出了要求，须在公司的所在地、正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日。东莞第一法院对本案作出的一审判决，不仅首次适用了新《公司法》第五十七条关于股东行使知情权可以委托查阅的规则，而且沿用了旧《公司法》施行背景下《公司法司法解释四》第十条关于细化股东查阅资料的地点、时间、期限的规定，显然是守正创新。

二、本案为实务提供哪些启示？

第一，股东行使知情权，应当首先通过多种方式向公司提出书面申请，待十五日期限经过后再行考虑诉讼。

新《公司法》第五十七条第二款规定，股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，首先应当向公司提交书面申请，并说明理由。公司有合理依据认为股东有不正当目的、可能损害公司合法权益的，有权拒绝，但应说明理由、在十五日内进行答复。在公司拒绝提供查阅的情形下，股东可以通过诉讼主张。可见，股东的书面申请未获公司回应以及书面答复、被公司拒绝，是股东通过诉讼方式要求行使股东知情权的前置条件。

本案中，陈某在提起诉讼之前，先后通过微信、邮寄的方式向某公司的法定代表人郑某发送要求查阅公司会计账簿、会计凭证等资料的书面申请，并言明了“为了公司良好的经营发展，保障公司以及其他股东的权益”的申请理由，未果。某公司不仅在法定期限内未作书面答复，而且也未向陈某提供相应的材料。东莞第一法院在此事实认定的基础上，进一步论述了陈某的诉请是否成立。

在此，我们建议，股东在向公司要求查阅相应资料前，先尽可能通过多种方式向公司及其法定代表人提交书面申请，明确自身的理由，比如出于维护自身合法权益、维护公司良好经营发展等正当目的，并等待答复。公司在收到书面申请后未提供相应资料亦未书面回应时，整理出相关的证据资料，包括申请书及其发送记录证据，再准备提起股东知情权诉讼。

第二，股东的诉讼请求应符合公司实际，公司同样可以从自身实际情况充分准备答辩。

本案中，陈某要求查阅某公司的董事会会议记录，东莞第一法院对此指出，被告未设董事会、陈某主张欠缺事实依据。可见，股东要求行使知情权，应结合公司的实际情况提出诉讼请求。

首先，我们建议，进入诉讼程序之后，股东作为原告方，最好是根据公司的实际情况提出具体的主张。但是，如果股东存在被边缘化、被隐瞒的情形，无法在起诉时确切知晓公司是否设董事会以及监事会、是否已生成相应期间内的财务会计报告，在诉状中一并主张，并无不可。其次，我们建议，涉诉后，公司及其诉讼代理人针对股东的诉讼请求，从自身实际情况出发进行答辩，不仅可以从自身是否设董事会、监事会、是否存在相应时间段内的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，是否有毁损灭失等情形进行答辩，也可以从股东要求行使知情权的具体时间要求是否合理、是否与公司正常营业时间严重不符、是否会对公司正常经营造成干扰等要点进行答辩。

第三，公司针对股东要求查阅、复制公司资料的要求，应结合自身合法利益受损害的可能性、股东行权目的是否正当、股东提出的权利客体是否超限进行判断，直接拒绝股东不正当、不合理、欠缺法律依据的请求。

新《公司法》第五十七条规定了股东知情权的客体范围，就公司的会计账簿和会计凭证，明确了在公司有合理根据认为股东有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形下，公司有权拒绝股东的查阅。

可见，理解股东在何种情形下属于具有不正当目的、可能损害公司合法利益，是公司及其诉讼代理人应对股东诉讼主张的关键。在针对新《公司法》中股东知情权规则的新司法解释出台之前，目前现行有效的《公司法司法解释四》第八条可以在一定程度上为公司应诉思路提供很好的参考。

在此，我们建议，公司在涉股东知情权纠纷之诉时，可以尽可能从全面地通过合法渠道对该股东进行背景调查，包括是否存在自营、为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形、是否存在向公司的利益对手人通报信息损害公司合法权益的可能等等，并收集好证据，做好答辩准备。另外，针对股东提出的查阅相关资料的主张，公司及其诉讼代理人应依据新《公司法》第五十七条审查是否超出权利客体范围，如果超出，应以股东主张欠缺法律依据进行答辩。

相关法律法规：

1、《公司法》（2023修订）（2024年7月1日起实施）第五十七条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

2、《公司法》（2018修正）（2018年10月26日起实施）第三十四条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

3、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）（2021年1月1日起实施，现行有效）第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

4、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）（2021年1月1日起实施，现行有效）第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”

5、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（2024年7月1日起实施）第一条第二款：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。”

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于商业秘密民事与刑事、技术合同纠纷、民商事争议解决、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。

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