刘邦兵败彭城，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾和。楚汉彭城之战结束后不久，汉二年九月，对于当时进入全面战争状态下的楚汉双方而言，要想取得最终胜利，获取到其他六国的支持就是至关重要了。因此就是在这样的大背景之下，大将军韩信临危受命，开始了他的东征之战。 彭城之战结束后的第二个月，刘邦已经回到荥阳不久就生病了，西魏王魏豹便前来看望刘邦。但刘邦彭城作战失败，魏豹被项羽楚军声势所吓倒，于是六月魏王豹以探母病为由回到封国后，魏豹突然就改旗易帜，封锁了河关，切断汉军退路，反汉归楚了。

魏王豹反汉引起大局形势的突变。但为解除魏对汉侧背的威胁，保障运输路线和关中地区的稳定与安全，汉二年八月，刘邦派出自己的心腹谋臣郦食其亲自前往西魏国劝说魏豹。刘邦许诺郦食其，如果他能说服魏豹附汉，就以魏地之万户封给郦食其。魏豹慑于楚之强大，谢绝郦食其说：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”魏豹仍然还是铁了心的要反汉。郦食其游说失败，报告刘邦，刘邦见说服魏豹不成，八月任命韩信为左丞相率兵击魏。

魏王豹陈兵蒲坂(今山西永济西蒲州)，封锁黄河渡口临晋关(今陕西大荔东)，以阻止汉军渡河。此时大将军韩信所统领的军队中，除了灌婴的郎中骑兵外，主力便是曹参在关中募集的那支新军，战斗力明显不行。于是大将军韩信采用声东击西、避实就虚战术，兵分两路，一路为疑兵假意乘船欲渡临晋，主力却直奔临晋关上游百余里处的夏阳(今陕西韩城西南)，攻入西魏境内。魏豹也不是平庸之辈，在蒲坂以北的东张一带驻扎了一支精兵，并由西魏国大将孙遬所统领，防备汉军突然从西魏西北方向攻入魏境。由于西魏国与汉国之间隔着黄河，所以韩信乘魏军无备，用木柙缚罂缶(一种简易渡河器材)迅速渡过黄河。渡河后，即以迅猛的行动进攻临晋魏军之侧后，在东张地区击破魏军，旋即攻击战略要地安邑。

魏王豹没有料到，韩信突然深入魏国的腹地安邑，并且正在疯狂攻击安邑城。这次对魏战略要地的奇袭，给魏豹内心沉重的打击，他彻底慌了。被迫无奈，马上转移蒲坂兵力以救安邑的燃眉之急。先前集结于蒲坂的军队，被置于无用武之地后又要赶来救急，往返奔波，疲于奔命。汉军奇袭，一举攻占安邑，马上转向从蒲坂北进的魏军进攻，在安邑西南两军交手。曹参正面进攻，灌婴骑兵包围侧击。魏军挡不住曹参的攻击，冯敬的骑兵也被灌婴击散了，魏军陷入了包围。九月，汉军在安邑西南击败救援的魏军，并俘获魏将王襄，袭占安邑。魏王豹率败军东走曲阳(今河北曲阳西)，再度被汉军击破。魏豹逃至东垣(今山西坦曲)被汉军所擒，魏军全部被汉军歼灭于战场。

此战，韩信出其不意灭魏，使刘邦得魏降卒补充前线，加强了对楚正面防御，并为以后韩信灭代、破赵、降燕、克齐，开辟战场创造了条件。