1947年11月中旬，十三旅副旅长受四纵司令员陈赓委派，负责开辟豫西第六分区（即南阳分区）。 随后，黎锡福带着三十九团，四纵队的医院、教导队、后勤等单位到了南召县李清店，成立了分区机关。上级党委又派来戴苏理、郭思敬等一批工作干部，成立了地委和专署机关。
经过大规模的宣传运动，群众纷纷向我靠拢。为打击特别地霸武装，消除群众顾虑，六分区决定集中力量，剿灭了毛家寨的杨八老虎匪部，召开公审大会，控诉这个匪首的累累血债，判处死刑，立即执行。
自此，宛西形势迅猛发展，各地农会、妇救会等群众组织相继成立，斗争如火如荼。但不久却发生了波折。
由于大家发动群众心切，对政策又缺乏正确的理解，过早、过急地分地、分浮财，闹得轰轰烈烈，局面实际上没有打开，而且问题接踵而至。
由于群众并没有真正发动起来，许多人白天分了衣物、粮食、地契，晚上又原封不动地给地主送了回去。另一方面，原来集中的资财、粮食分散了，部队的给养一时筹措无着，不得不从方城、叶县等远地运来，增加了许多困难。
因为行事仓促，缺乏深入的调查研究，对政策的掌握也出了些偏差。本来可以争取中立的富农，没有注意争取其中立；本来应该团结的中农，没有很好地团结，有的甚至也受到了侵犯。这样，地主、富农分子，甚至少数中农陆续逃亡，去依附南阳匪军或盘踞在山区的保安团，无形中增强了敌人的力量。
敌人也已逐渐摸到我方的一些情况，知道我在腹心区武装总共不到一千人，便派出特务四处造谣，煽动暴乱。匪徒猖狂袭击我医院、兵站等后勤单位，暗杀我地方干部和群众积极分子，甚至纠集匪众，进逼李清店，企图包围我分区机关。一部分群众动摇起来，逐渐和我疏远。伏牛山前，一时乌云翻涌，形势非常严重。
在这紧急关头，中央发出指示，指出在大反攻后新解放的地区，我们一切尚无基础，不应当企图一下实行土地法，而应当分两个阶段实行土地法。
前委立即在叶县旧县镇召开了扩大会议，要求立即纠正土地改革中的错误，在豫西根据地的建设方面，应以剿匪反霸为中心；在控制区内实行减租减息的土地政策和合理负担的财政政策；团结占百分之九十以上的贫苦农民和其他一切可以团结的力量，共同反对地方上的少数匪魁霸首，反对美蒋反动派。
六分区详细研究了本区当前的情况，决定停止平分土地，实行减租减息；停止普遍分地主浮财的做法，实行合理负担；提倡深入调查研究的工作作风，继续放手发动群众，壮大人民武装力量；运用“打击少数，争取多数，利用矛盾，各个击破” 的策略和军事打击与政治攻势相结合的办法，本着“首恶必办，胁从不问，立功受奖”的方针，加紧剿匪。
这些措施一经贯彻执行，社会秩序便日趋安定，部队和群众的关系日益密切。许多被裹胁的匪众，在我政策的感召和家属的劝导、动员之下，逃离火坑，纷纷来归。
这时，南阳的“绥靖”司令官王凌云，指挥其整编第九师，向我豫西根据地大举进犯。六分区部队在群众的大力支援下，连续在安皋镇、石桥镇、刘村打退了敌人的进攻。这不仅打击了敌人的凶焰，而且促进了境内土顽的动摇，提高了广大群众的信心。大批基层政权和人民武装迅速地建立，并扩建了一个团——四十团。我军开始在伏牛山站稳了脚。
不久，六分区又歼灭了另外几股顽匪。匪众纷纷瓦解，成群结伙地携枪投案自首。乡亲们悬着的心放实了，积极支持我方建立政权和各种群众组织，并按照合理负担的政策，争先恐后地交纳粮款。这样一来，不仅解决了分区机关部队的给养供应，而且为主力部队筹集了大批的粮食和物资。豫西根据地腹心区各项建设欣欣向荣，日趋巩固。
我军虽然在这块新的根据地站稳了脚，但是南阳地区封建地主武装自来比较强大，而且有盘踞在南阳的区王凌云正规军的支持，因此镇平、内乡、西峡、淅川等县的匪徒，仍非常猖狂，或者负隅顽抗，或者窜来窜去，以“大的你吃不下，小的你吃不着”的战术，四出骚扰，使得我军在大部分地区都处于游击活动状态，只能控制面积很小的地区，分区与分区，甚至县与县，都无法连成一片。
1948年4月，中原局野战军领导机关和野战军主力进入豫西。为了巩固和发展豫陕鄂根据地，进一步向汉水流域伸张，便于我军主力作宽大面机动，中原军区首长根据军委指示，决定由陈赓司令员统一指挥四纵、二纵、华野十纵和桐柏军区、陕南军区武装等共三十五个团，发起宛西战役。
战役自5月2日开始，17日结束，各路大军以风驰电掣般的速度，泰山压顶般的声威，连克内乡、邓县、淅川、西峡口、紫荆关、西坪镇、李官桥等重要城镇，全歼敌正规军三个团，非正规军一个旅、五个团，歼灭十三个民团的大部，共八千余人。兵刃指处，地方反动武装纷纷溃散。
在战役过程中，六分区三十九团、四十团、县区地方武装和民兵亦配合主力积极作战，同时对民团开展了一个强大的政治攻势，争取了崔功甫第六团和别光典第二团的全部投诚。
不久，我军又发起宛东战役，给了南阳守敌以沉重打击。
宛西、宛东战役的胜利，为南阳分区的巩固和发展创造了极有利的条件。战役结束后，六分区机关迁到了内乡县的赤眉镇。主力部队离开宛西后，六分区决定趁宛西战役胜利的声威，加紧剿匪和发动群众，建立政权，扩大人民武装。
由于宛西反动基础较深，大部匪徒经宛西战役后化整为零，带着武器分散民间，其他漏网股匪，也都化大股为小股暂时隐蔽，避免与我军作战。我主力部队已离开宛西后，一些死心塌地的匪首，便又纠集残部，卷土重来。
内乡匪九团曹中山部和匪三、八团残部，在豫鄂边境丹江两岸集结，成立了所谓“邓、内、淅、光、均五县联防指挥部”，乘机窜据了李官桥和灵官殿一带地区。六分区即派得力部队前往进剿，但我部队一到后，匪即四散逃走。
同时，刘茂亭的匪五团又开始集中，东边依附南阳王凌云的王金声匪部也蠢蠢欲动。国民党声称：“宛西是共产党肚子里的盲肠，它会发炎，它会叫共产党肚子痛！”
针对以上情况，地委和分区认为，要想彻底根除匪患，最重要的，还是要发动群众、组织群众。便一面派三十九团一、二营到镇平一线积极活动，缠住南阳敌人，相机歼灭王金声股匪；派三营到内乡以南师岗一线监视曹中山匪部，相机进剿；派四十团到西峡口西平一带监视陕西胡宗南匪部。
同时，在地委统一领导下，党政军组织强有力的工作队，分片包干，大力发动群众，建立基层政权，发展人民武装。并且在全区开展了一个大规模的、群众性的收枪运动。
收枪工作，在宛西具有特殊意义。流散在民间的枪支数以万计，而且都是直接由匪霸暗中控制，藏起枪来就是“民”，拿起枪来就成匪，不把枪收了是一个心腹大患。收了枪，可以武装基本群众。地委提出了“收一支枪等于消灭一个土匪”的口号，分区政治部发出了关于收枪立功运动的指示，专署也出布告，广泛向群众宣传收枪运动的意义和交代奖励政策。
收枪运动立刻得到全区军民的热烈响应。从军队到地方，从干部到群众，人人作宣传，个个搞调查，争相找枪、献枪，发现线索，即跟踪追击到底。于是，步枪、手枪、轻重机枪源源不断地向政府机关和部队涌来。
但怙恶不悛的匪徒们，并不甘心死亡。当我方正在轰轰烈烈地发动群众收枪时，匪徒暗地派人进行破坏，扬言“谁交枪就杀谁全家！”“谁给共产党办事，就杀谁全家！”。我方一面宣传政策，宣传解放军是穷人翻身的靠山，是替穷人申冤报仇的子弟兵；一面加紧搜捕潜来的匪徒。
师岗工作队在群众协助下，一夜奔袭到内乡和邓县交界处，逮捕了潜伏回来的恶霸匪首靳祥云。他是全宛西联防司令刘顾三的大舅子，是个双手沾满人民鲜血的刽子手，仅在内乡一县就杀绝了十八家，逼跑了五十六家。
靳祥云这次回来，又准备大肆杀戮，但他还没有来得及动屠刀，就落网了。一听说捉住了靳祥云，诉苦告状的几百群众立刻拥来坐在师岗区政府门口，非等着枪毙了靳祥云不走。
地委便在师岗召开了一个四五千人的群众公审大会。许多人声泪俱下地控诉了匪霸们的滔天罪行。一个三十来岁的已经哭干了眼泪的妇女指着靳祥云的脸说：“你害了我的丈夫，他的尸首在哪里？没有人，也把骨头还给我！”在愤怒的吼声中，我方依照群众要求，判处了这个罪大恶极的匪首以死刑。
收枪运动随之深入一步。枪毙了靳祥云的第二天，他村里就送来了二十五支步枪和五支手枪。
群众性的收枪剿匪运动波澜壮阔。在群众的告发检举和协助下，我方在瓦庭井里找到了两门迫击炮，在师岗南土地庙内搜到了一部电台和其他物资。不仅敌人临时隐蔽起来的枪支弹药被找到了，就连抗日时期国民党埋在师岗北面山里的几千发迫击炮弹和山炮弹也被用牛车拉回来了。
甚至连别廷芳的老底子，当年埋在西峡口秘密地洞里的整箱整箱用油纸包着的崭新的二十响手枪、轻重机枪、八二迫击炮和大批白花花的银元也给挖出来了。其他零星收集的枪支，几乎每天都有几十支，甚至上百支，短短两个多月，收到的各种枪即达一万多支。
有了枪，就能壮大人民武装。在区干队、县大队的基础上，中心区成立了独立营，中心县成立了独立团。至此，六分区由一个团发展成为拥有两个正规团、三个独立团、县区武装和广大民兵的一支革命队伍。
与收枪运动结合，我方对残匪展开了强大的政治攻势，先后争取了内乡伪二区区长王明轩和南阳的一个三青团书记投诚。通过这个三青团书记提供的线索，我方又发现了五百多支枪。
对其他几股匪徒展开的政治攻势收效巨大。西峡县夏馆民团团长刘虎臣，反动透顶，带着三百多人枪活动在夏馆周围。经过几次争取无效，他竟公然声称：“有我这三百多条枪，共产党休想在夏馆站住脚！”
我方便给他来了个“釜底抽薪”，通过匪属到他的下层去做工作，宣传我军“首恶必办，胁从不问，立功受奖”的剿匪政策。不到一个月，刘匪便众叛亲离，三百来支步枪、轻重机枪，几乎全部转到了我手里。刘匪光杆一条，黯然神伤地逃出了夏馆区。
腹心区巩固后，我军即开始对流窜在边沿区的残匪实行清剿。首在西峡口以北地区歼灭了刘茂亭匪五团，旋即以分区主力三十九团、四十团挺进丹江两岸围歼曹中山匪部。
正在这时，镇平匪首王金声集中了三个团伙同淅川的民团残部号称五个团约三千余人，从南阳出发，妄图乘虚袭击我地委、分区机关。六分区部队在丹江两岸对曹中山匪部速战速决，即连夜挥师东进，与王金声匪部在镇平东大榆树镇相遇，经过一天激战，将敌全部歼灭，并活捉了他的副指挥官郑振武。
至此，境内地主匪霸武装基本上已经被全部肃清，宛西，这个封建统治的堡垒，反革命的“楷模”，终于被彻底摧毁了。
接着，六分区部队趁势于10月进逼南阳城下。南阳完全成了一个上不着天、下不着地的孤点。王凌云在城里虽然有两个军，但却不敢出城一步，只有徒呼奈何。
11月2日，六分区部队配合二野六纵队开始向困守南阳之敌发起猛攻。3日夜间，因六纵奉命开赴淮海作战，暂时停止了攻击。
但淮海战役的炮声使得蒋介石手忙脚乱，已无暇顾及王凌云的哀哀求援。困守南阳的王凌云内无粮草，外无援兵，在六分区部队猛烈围攻下，为了避免全军覆没的命运，遂于11月4日弃城南逃襄阳。
我军开进南阳，南阳宣告解放。至此，河南全境，除豫北之新乡、安阳，豫西之灵宝、阌乡，豫南之确山、信阳等地尚有残敌外，已全部为我解放。正如新华社电讯所说：“在所有江淮河汉区域，我们不仅是树木，而且是森林了。不仅生了根，而且枝叶茂盛了。”
