中国股市的一举一动都牵动着万人的心，而其核心问题还是上市公司的治理。当下，我国上市公司的治理还是过度依赖证监会的监督，没能充分激发自身治理结构、做到防患于未然的积极作用。

现阶段，我国上市公司治理结构主要呈现三种模式：党委参与治理，监事会监督，以及独立董事与审计委员会协同监管。其中我们应该充分肯定的是独立董事制，这是一个相对而言比较好的结构模式。

独立董事产生于上个世纪70年代的美国，它的主要使命是制约内部人，保护全体股东的利益。那么到了中国在2000年引入后，由于中国上市公司普遍存在的“一股独大”现象，同时各个大股东也在下场踢球，实际情况并不如人所愿。

众鑫股份“一股独大”，货币资金已无法覆盖短期借款

实际上的独立董事应该是制约执行层的大股东和职业经理人，来保护全体中小股东的利益。

那么我们现在的制度，试图在构建一种执行董事管运营、独立董事管监督的模式，把两种功能寓于一个董事会中，防患于未然。这样的话，每遇到一个重要的问题，我们的独立董事都能够发现、参与、表达自己的意见。

然而在这种情况下，既然是独立董事管监督，执行董事管运营，那么独立董事就需要有一个自己的“家”。可现在的独董是大股东控制的董事会聘请的，薪酬由他们发放，我们这些兼职的独立董事又该怎么去跟大股东抗衡呢？

因此一个底层的逻辑在于能够在治理结构中发挥独立董事的制约作用，而不是发挥出协同或者帮凶的作用。

独立董事规定解读

因此独立董事就需要一个坚实的”后盾“——上市公司协会或者是独立董事公会。以独立董事公会为例，这个公是公司的公，它主要承担了两个作用：第一是发挥行会保护的力量，使我们的独立董事能够跟大股东抗衡；第二个就是制定行业标准，包括薪酬标准、惩罚标准，使其形成自律性的行业机构。

当然第二点是独立董事需要有人才储备，虽然这个人才库现在已经初步搭建了，但问题是能否继续往前推进？

每个公司上市都需要独立董事，那上市公司协会就应该给他们推荐独立董事，这样独立董事的来源就不是大股东自己去找，而且遵可以依据差额推荐的原则：你需要3个独董，我协会可以推荐5个人选。

在这种背景下，还有一项就是修改去年7月份颁布的《独立董事管理办法》，进一步明确中国上市公司的治理结构：是中国证监会、上市公司协会和独立董事这样的“三位一体”的管理体制。让我们13000名独立董事能够成为证监会的监管者、行业协会、行业自律监管者的眼睛和臂膀，随时都能够掌握5400家上市公司的动态。

独立董事制度改革

因此，应运而生的新主张就是独立董事要逐步从现在的兼职向专职方向推进，建立一支专业的队伍。

我们当前的独立董事都是兼职的，这也就造成了“花瓶现象”的必然。所以我们依靠13000名独立董事来管好5400家上市公司，这个是值得的。推行合规管理是势在必行的，就比如人社部设定了合规管理师这个职称一样，今后我们也需要有一批社会地位、经济地位都较高的独立董事制度。

此外，我们还可以主张废除独立董事的保险制度。当前我们有近千家公司给独立董事买保险，但这是一件很荒唐的事情。

独立董事制度并不理想的一方面原因，就是存在名人靠信誉当独立董事的情况普遍：“你来吧，你不懂专业没关系，出了问题我给你买保险”。但另一方面，这近千家上市公司的保险制度到现在没有一家是兑现的，也就是说独立董事的责任险这本身就是一个逻辑很混乱的事情。

最后我们提到独立董事的薪酬制度的改革。毕竟当下独董的薪酬管理太混乱了，从几万到上百万的参差不齐。

我们的协会应该挺身而出，梳理规范薪酬体系，将薪酬制度捋一捋，定一定。比如说可以将独立董事定为三级，第一级就是最高、最资深的存在，而资金由上市公司出，协会只是作为一个中转的存在。

综合而言，我们当下的独立董事制度存在的问题基本上是完全学习西方而遗留下来的，就比如“作为花瓶、买保险”。大股东操纵董事会来聘任独立董事，其使命又是大股东的执行董事，这也就增加了这种花瓶式（独立董事）的这种形式。

大股东减持

另外，交易所管理独立董事更是一个很严重的问题。凭什么让交易所来管理、来培训，来资格审核，最后还给你发证？这是一个非常错误的行为，这完全是在给他们做第三产业。

最后，独立董事绝不应该跟执行董事一样接受处罚，让独立董事“有苦难言”。例如康美药业如今的独立董事管理办法，都是把独立董事当成一个董事会的来“一勺烩”，拿着微薄的薪酬，等出现问题了就背负巨额赔偿的风险。

ST康美“懂事不独立”的独立董事事件

因此，要想完善中国特色的独立董事制度，就必须要立足国情、走出新路、走出中国特色，将上市公司的治理推向新的高度，这才是提振中国股市的关键所在。

文本来源：@刘纪鹏的视频内容