震惊小股东

作者：张瀚文

编辑：松壑

时隔三年再度被戴帽的ST加加（002560.SZ）风雨飘摇。

5月7日，由于此前ST加加的年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中审华会计师事务所”）出具了保留意见的审计报告，深交所就ST加加与关联方宁夏可可美生物工程有限公司（下称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司(下称“宁夏玉蜜”)的交易规模、交易模式、内控情况等方面问题下发2023年报的问询函。

同日，因在关联方交易内控及存货管理方面存在重大缺陷，ST加加亦收到湖南证监局出具的监管关注函。

这并非ST加加首次出现内控问题。

加加食品（被ST前简称）在2020年6月自查时发现存在为控股股东卓越投资及其关联方违规担保的问题，涉及的违规担保额达4.66亿元人民币，占公司2019年经审计净资产的19.94%。

而与上次不同，ST加加此番再度内控问题被监管问询的背景是，其控股股东湖南卓越投资有限公司（下称“卓越投资”）深陷债务泥潭，正处于被债权人申请破产的审查阶段，卓越投资所持的ST加加18.75%的股份已全部被冻结和轮候冻结。

新“国九条”发布后，证监会及沪深交易所分别发布退市相关规定。其中提到引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

另从基本面来看，近年来主营业务为调味品的ST加加自身日子也不太好过，其已经连续三年营收、净利双降，三年累计净亏损达3.55亿元。

信风（ID：TradeWind01）致电ST加加询问近年来业绩下滑的原因，对方仅表示成本较高、线上渠道开拓不利对利润表现造成负面影响，但未对营收下滑作出更多解释。

截至5月8日，ST加加已连续吃四个跌停板，报收于2.34元/股。

01

财务内控存瑕

ST加加被监管问询早有预兆。

4月28日，加加食品公告称中审华会计师事务所对其2023年内控出具了持保留意见和否定意见的审计报告，发现ST加加存在关联方交易内控失效、投资管理及对子公司的管理存在缺陷问题。

由此，加加食品触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（四）的规定：上市公司出现“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，其时隔三年再度被ST。

中审华会计师事务出具保留意见的事项，是指ST加加与宁夏可可美和宁夏玉蜜的关联交易，前者为卓越投资的全资子公司，后者则是卓越投资间接持有24.75%股份的参股公司。

ST加加称，2023年委托宁夏可可美和宁夏玉蜜加工味精，但后两者加工使用的实际原料和辅料吨耗超过《味精代加工协议》约定的标准吨耗，导致2023年损失原料、辅料等共计5118万元。

上述5118万元的损失全部由宁夏可可美和宁夏玉蜜承担，ST加加将该笔损失确认为应收宁夏可可美、宁夏玉蜜欠款，并计入其他应收款，形成关联方资金占用。

但中审华会计师事务所则表示，“无法获取充分、适当的审计证据判断该代工损失形成的原因及应收款项性质作出判断，也无法判断上述关联交易的公允性和商业合理性”。

除此之外，中审华会计师事务所还在ST加加的内控审计报告中出具了否定意见。

其认为，在ST加加委托宁夏可可美和宁夏玉蜜代加工的关联交易中，由于后两者已资不抵债，并在2024年3月中旬因环保问题生产，ST加加收回损失款存在不确定性。

截至2024年一季度末，ST加加仍有价值8447万元的存货存放于宁夏可可美厂区，存在霉变损耗的可能性，能否运回或变现也存在风险。

就此，深交所在5月7日对ST加加下发问询函要求其大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理，并要求后者说明加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因，并确认相关关联方资金占用的性质是否属于经营性占用。

粗略估算，上述ST加加对关联方的应收账款和存在减值计提风险的存货合计账面价值高达1.36亿元，约占其2023年净资产21.02亿元的6.47%。

这并非大股东卓越投资方面首次“拖累”ST加加。

早在2020年5月，加加食品公告自查发现存在卓越投资及其关联方存在违规担保的情形，存在违规对外担保本金余额合计4.66亿元，占其最近一期经审计净资产的 19.94%。

由于担保额度远超深交所规定，且加加食品并未能在一个月内解决上述违规担保事宜，加加食品戴帽成“ST加加”，且部分银行账户被冻结。直到2021年7月才得以摘帽。

对于此次再度戴帽，ST加加食品相关人士对信风（ID：TradeWind01）表示，公司在2024年续聘了中审华会计师事务所，若会计师事务所在2024年报中出具无保留意见，ST加加才有希望摘帽。

02

不务主业的“代价”

2012年，加加食品头顶“酱油第一股”标签登陆A股，创始人杨振一时风头无两。

但谁能想上市之时已成加加食品的少有高光，业绩增长逐渐显露疲态。

2012年时加加食品还能创下16.57亿元的营收，但直到2020年巅峰时也不过20.73亿元，复合年均增长率仅为2.84%。

作为对比，海天味业（603288.SH）在这期间营收翻了三倍。

加加食品业绩几乎原地踏步的另一面，是在杨振主导下的转型。

2015年，加加食品斥资5000万收购O2O平台云厨电商51%的股权，但在连亏两年后以以0元价格出售；

2017年和2018年，加加食品先后尝试计划收购辣妹子食品和大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司，进军杨振构想中的“大食品”行业，但均以失败告终。

最终，加加食品对外收并购取得的成效寥寥，主业却在失速落后于同行。

杨振也曾对此坦言：“企业上市后发展缓慢，主要是因为2013年以来我个人投资套进去了，然后恶性循环，不断地搞投资，没有聚焦主业，所以错过了发展时机，这个我责无旁贷。”

近年来，重新聚焦主业的ST加加明确了“零添加”战略单品，但也暂未能扭转颓势。

2023年报显示，全年实现营收14.54亿元，同比下滑13.78%，录得净亏损1.91亿元。

ST加加将销售收入下降归因于受市场环境变化，导致销量减少、销售价格低迷所致。

对杨振来说，不务主业的“代价”则是债务缠身，直至落到沦为失信人的境地。

截至2024年3月13日，控股股东卓越投资持有的ST加加18.79%的股份均被司法轮候冻结；杨振和其妻肖赛平、其子杨子江合计直接持有13.28%的股份也均处于司法轮候冻结的状态。

2023年6月，卓越投资的债权人万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请卓越投资破产审查，目前破产审查仍处于申请阶段，未有进展。

一旦破产申请生效，卓越投资被司法冻结的股份被执行，ST加加或将面临易主的境地，不务“主业”的杨振恐将失去这块核心资产。