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1924年11月底，吴佩孚到洛阳后，以郑州、洛阳为根据地布置军事。吴佩孚残部增至3万余人，在新乡一带设防，阻止国民军胡景翼部进入河南。
1、冯玉祥的辞职
吴在这时接到了社会名流张謇的慰问电，电文说：
将军为国家而战，为主义而战，战不足为将军罪。将军之败，败于内奸与外谋，败不足为将军辱。下走平日雅重将军，今以将军之败愈增敬爱。时难方殷，愿将军为国珍重，少饮酒，勿任气，将军幸甚，国家幸甚。
张謇视吴为爱国民族将领，他的安慰，更激起吴东山再起的决心。但终因南方各省直系将领联名通电拥段叛吴，一致服从段祺瑞而搁置了“护宪军政府”，使吴佩孚处于无兵无权无钱的境地。
但吴佩孚不以部下通电逼他下野为耻，他不入租界、不出洋以显示其“不失骨骼之硬”。他继续致力于政治、军事斗争，静待时局的变化，企图东山再起。在郑州，他设立了“护宪军政府前敌总司令部”。
吴组织“护宪军政府”未成，而冯玉祥同张作霖之间的明争暗斗更加激烈。
在段祺瑞进京就任临时执政后，冯玉祥、张作霖也分别于11月23日、24日先后到达北京。冯首先通电并提出呈文愿意自解兵柄、辞职出洋，以为各省裁兵废督之倡。
同时，冯还致电吴佩孚请其将所属部队交付国家，“与弟共游欧美，为异日效忠民国之备，牺牲一人之政见，服从多数之民愿，解除兵柄，为废督裁兵之倡”。
显然，冯玉祥为对抗奉、皖有联吴之意，但却遭到吴佩孚的拒绝。冯玉祥提出辞呈，引起了社会各方面的疑惑，人们推测冯提出辞呈不是其真正意图，认为冯善于伪装，使人估摸不透。国民军众多军官也纷纷表示愿同冯氏同进退。段对冯的辞呈没有批准，又退了回去。
对于国民军广大官兵，冯向他们解释：“吴子玉屡次通电攻击我，我不解除兵权，就无从自明心迹。”
冯玉祥还面见了张作霖，表明了自己辞职的决心。之后，冯到西山休养。
对于冯的辞职请求，张作霖、吴光新、梁鸿志都曾对他进行虚意挽留。
面对“功成不居，急流勇退”的对手冯玉祥，张作霖不会让其独享美名。
12月2日，张作霖出人意料地从北京回到天津，把开进北京的奉军，除拨充执政府卫队的一部分外，全部撤走，并且扬言将要把关内奉军全部撤往关外。
他向全国通电表示：
“此次政府人选，不参加奉籍一员，都门首善，不驻奉省一兵。业经通令将镇威军名义及战斗组织一并取消，沿（津浦）线驻兵准备分批撤回原防。”
12月5日，他又发表通电自行解除东三省巡阅使的职务，并向段祺瑞建议，裁撤巡阅使、督理各职，各省暂留军事长官一人办理军事善后事宜。张作霖在同冯玉祥的角逐中比冯玉祥步子迈得更大。
张作霖这样做，是采用了北洋军人惯用的“以退为进”的策略。
张作霖欲夺取北京的控制权，曾将奉军1万余人先行开进北京并且极力保荐李景林为北京卫戍总司令，以取代冯的部属鹿钟麟。
2、奉军入京
张作霖进京后，又一再催促段祺瑞发表这个任命令。
但是张作霖咄咄逼人的态度，使段祺瑞无法忍受，曾与人谈及此事，心中甚是不快。张作霖还要求奉军南下解决江苏问题，段祺瑞主张先用政治方式劝齐燮元自动下台，奉军目前最好是不要南下，张作霖的两次要求，都被段挡了回来，不免很是恼火，愤怒地说：“你的江山是老张打出来的，现在都不肯听我的话，还要摆上司的臭架子。”
有人进一步从中挑拨：
“冯玉祥是一个惯于采取非常手段的人物，北京奉军在数量上远远少于冯军，应当提防一下。”
这话使张作霖感到很惊慌，为了不使北京的奉军被国民军吃掉，于是就决定先逃出“虎口”，把北京的奉军调走。
其实，张作霖并非想退回关外。他由北京回到天津后，在曹家花园召开军事会议，奉军将领李景林、张学良、郭松龄、张宗昌、张作相、姜登选等人参加了会议。张作霖在会上表示，他和卢永祥乃是兄弟患难之交，一定要帮助他回到江浙，出一口气。于是，会议决定调奉军一部受卢永祥指挥，帮助卢夺得江苏地盘，驱逐齐燮元。
这个情报，被派往天津的秘书长梁鸿志得知，他随即报告了段祺瑞。段认为与其让奉军自由行动，不如顺水推舟，接受张作霖的意见。这样既可以使自己的威信不受损害，又不影响团结。
12月11日，段政府下令罢免齐燮元江苏督军职务，派卢永祥为苏皖宣抚使，李景林暂署直隶军务督办，江苏省长韩国钧暂兼江苏军务督办。宣抚使就是变相的巡阅使，韩国钧是一个过渡性督办。这样做，张作霖既帮助朋友卢永祥取得了江苏，又名正言顺地取得了直隶的地盘。
段祺瑞巧妙地处理了冯、张辞职的问题。12月10日，段下令准许张作霖解除东三省巡阅使的职务，派张作霖、张作相、吴俊生分别担任奉天、吉林、黑龙江三省军务督办，三省军事仍归镇威上将军张作霖指挥节制，各省巡阅使一律裁撤。
1925年1月3日，段又下令裁撤陆军检阅使一职，命冯玉祥专任西北边防督办，派李鸣钟为绥远都统，宋哲元代理第十一师师长。再加上冯的另一大将张之江已经任察哈尔都统，冯的西北边防督办就不是一个有名无实的空衔。
虽然，12月12日冯玉祥已通电取消了国民军的名称，解除了国民军总司令一职，但国民军这一名称仍被人沿用。国民军第一军表面上只有3个师，但实际上拥有七八万人的武装，再加上第二军、第三军，共有十七、八万人，成为北方除奉系以外的最大一支武力。
1925年1月7日，段祺瑞又任命张作霖督办东北边防屯垦事宜，与冯玉祥的西北边防督办相对称。这样，张作霖占据东北，向南沿津浦路为奉系发展方向，冯玉祥占据西北，向南沿京汉路为冯系发展方向，冯、奉两系的势力范围也就划分明确了。段祺瑞还介绍张作霖与冯玉祥结为异姓兄弟，双方矛盾暂时得到缓和，段祺瑞政权也在双方取得均势状况下得到稳定。
1月11日，张作霖、张学良父子离开天津回到奉天，将关内部分奉军撤回。20日，张作霖在奉天省城成立了镇威上将将军公署。
3、段祺瑞排挤冯玉祥的图谋
段祺瑞上台执政后，为巩固其地位，一方面把冯玉祥排挤出京，用“西北边防督办”的官职来安抚冯玉祥；另一方面，为取得奉系的支持，为奉军南下进一步抢占长江流域各省地盘大开绿灯。
奉系的大肆扩张，使得有所缓和的冯、张矛盾又不断加深，张作霖仍将冯玉祥视为他主要的敌人。
早在冯玉祥回师北京举行政变时，曾派国民军第三军沿京汉线南下占领保定至大名一线，之后，京汉线被划为国民军的势力范围。国民军第二军军长胡景翼、第三军军长孙岳分别担任河南军务督办和省长。但是，奉系李景林取得直隶军务督办后，要求国民军交出保定、大名。而这时，国民军第二、三两军已有近20万人的部队，仅河南一省无力供应这两个军的补给，第三军只有留驻保定、大名，饷源才能维持。
况且，如将保定、大名交与奉军，位于北京及京绥线的国民军第一军与位于河南的第二、三两军必然被分割成两段，冯玉祥在京汉线上的势力范围也将是不完整的。因此，孙岳呆在保定不走。
河南也关系到国民军的生死存亡。1924年11月下旬，国民军胡景翼的第二军南下进攻河南。军队还未渡过黄河，镇嵩军憨玉昆师却于12月5日抢先占领郑州，阻止胡景翼军渡河。憨玉昆是陕西督军刘镇华的部属，刘镇华在陕西与军务帮办吴新田难以和平共处，于是就愿将陕西督军地位让与吴新田，自己再向外发展，吴予以全力支持。因刘是河南人，故将河南作为进取的对象，派憨玉昆赶走了吴佩孚。胡景翼军进攻河南并与憨玉昆师进行对抗，从而造成了国民军与刘镇华之间的矛盾和争执。
在第二军渡河受阻的情况下，孙岳派何遂为第三军前敌总指挥于12月9日占领开封。同时，段祺瑞令憨玉昆师让出郑州，这样，第二军于12月12日渡河到了郑州。
对于冯、奉两系以及陕、豫之间的争端，段祺瑞利用“补漏洞”的方法来解决。
1925年1月15日，段委任孙岳为豫、陕、甘“剿匪”总司令，之后又任命憨玉昆为副司令，让国民军第三军撤出保定、大名，交与李景林，把河南西部一些地方划给憨玉昆以酬劳其驱吴佩孚之功。
但是段祺瑞这样做，一方面使国民军的军饷与地盘问题更加困难，另一方面也不能满足陕督刘镇华在河南发展的野心。刘镇华不仅有吴新田的支持，而且山西阎锡山、甘肃陆洪涛、以及奉系都暗中给以支援。
加上憨玉昆在豫西占有近20个县，俨然是个独立王国。因而胡景翼军与憨玉昆师的矛盾越来越突出，战争随时有可能爆发。为了加强国民军在河南的实力，2月20日，孙岳与李景林订立协定，孙将保定、大名交与李，部队移驻河南，李按月接济孙军饷24万元作为让地的条件。
另外，段祺瑞派孙岳以检阅军队为名，到河南调解胡景翼与憨玉昆的矛盾。当孙岳到达郑州时，胡、憨两军已在禹县、许昌一带开火，刘镇华到洛阳指挥作战，胡景翼也到郑州督师。战斗从2月下旬持续到3月上旬，双方进行了激烈的战斗。由于国民军第三军也投入了战斗，刘镇华、憨玉昆不支，节节溃退。4月2日，憨玉昆在嵩县服毒自杀。
在国民军与憨玉昆发生激烈战斗的时候，奉系想利用河南战争趁火打劫。3月6日，奉系将领张宗昌从徐州打来电报，愿派兵“援胡讨憨”。胡景翼得到消息大吃一惊，为防止奉系向河南渗透，胡在攻克洛阳后，马上赶到开封加强防备，并对张宗昌的“支援”予以谢绝。这时，河南西部的战事已接近尾声，国民军第二、三两军有充足的力量来应付张宗昌，因而，奉系对河南明“援”暗夺的阴谋未能得逞。
4、冯、张的争地盘
河南战争结束后，在任命陕西督办的问题上，冯玉祥与张作霖产生了分歧。
冯玉祥及国民军将领胡景翼等电请段政府任命孙岳为陕督，但却遭到张作霖的公然反对。
而段祺瑞因吴新田和他有亲戚关系，吴的第七师在历史上也是属于皖系的一支武力，打算让吴新田任陕西军务督办，而冯系人物坚持以孙岳担任陕督。
段祺瑞认为，冯系要撤换刘镇华，奉系反对冯系势力侵入陕西，为照顾到冯、张双方的要求，段于5月1日下令提升吴新田为陕督，冯系人物刘治洲为陕西省长。
但冯系认为奉系已经取得山东，而他们不能取得陕西，段对他们太不公平。在吴新田上任的第一天，孙岳以“剿匪”的名义率军移驻洛阳，部分国民军进抵潼关，他们不再顾忌段祺瑞的反对，要用自己的力量来解决陕督问题。
不仅在陕督问题上，冯、段、张各派意见不一，而且在鲁督、皖督、豫督的人选问题上，也都为了自己的利益，矛盾重重。
奉系从国民军手中收回保定、大名后，又向冯系提出张家口原属直隶管辖，要求归还建制。由于冯玉祥等的极力抵制，奉系才未坚持这一要求。
1925年2月，奉系在沈阳召开军事会议，会上重点讨论江浙问题。但有人认为目前奉系的主要目标是对付冯玉祥，在南方不能树敌太多，张作霖采纳了这个意见。
3月23日张作霖在沈阳又召开军事会议，决定东北三省国防军取消混成旅名义，编为18个师，统称东北军。另外，张作霖将东三省江防总指挥部改组为东北海军司令部。张作霖整顿东北军事力量，为大举进关争夺天下做准备。
张作霖认为，要想顺利地进行扩张，奉系就必须控制北京。于是他以“拱卫中枢”为借口，向段祺瑞政府提出将奉军第五、第七两师之一部开驻北京。
同时，他又召集军事会议，决定派遣大批奉军入关，分驻京奉、京津、津浦各铁路沿线。
5月4日，张作霖以近畿有驻兵之必要为理由，拟调奉军5个师入关，并令李景林驻杨村的两个旅开驻丰台。
5个师的驻地是：
沿京汉线驻保定、大名一带；京奉线驻固安、黄村、廊坊、张庄、落垡等处。如有必要，将分驻南苑。迫使国民军向宣化、张家口一带撤退。
5月14日奉军开始入关，21日，奉军已大批入关。驻在天津至北京之间的奉军由张学良统率；驻天津至德州之间的奉军由李景林统率；驻德州至徐州间的奉军由张宗昌统率；驻徐州至浦口之间的奉军由姜登选统率。
消息传出后，冯系将领在北苑举行紧急会议，认为奉军此举是准备同国民军作战，他们决心要同奉军决一胜负。
5月9日，冯玉祥在张家口召集全军团长以上军官会议，要求大家要有忍让精神，决定把北京驻军在西苑、北苑、通州等营房让给奉军，保留南苑驻军营地，以免奉军控制整个北京。
奉军大举入关，也引起段祺瑞的不安，他认为这样会导致冯、奉两军的战争。张作霖打电报给段祺瑞说：奉军进入北京已经取得冯督办的同意，决不干涉政治，如果政府不以为然，那么就将苏、皖、鲁各省奉军全部撤回关外，什么事情他都不管了。
段祺瑞无可奈何，只能听之任之，因为他手里的军队已经被张作霖全吞并了。尽管张作霖说了一些把奉军全部撤回关外的话，但他还是把奉军源源不断地开进关内，弄得人心惶惶。
驻于北京的冯军大部向宣化、张家口、平地泉撤走。
5、“五卅”惨案的时机
5月28日，张作霖借口“入京展觐”，于30日到达天津。
段祺瑞派秘书长梁鸿志到天津迎接，而张却借口检阅军队无法分身推辞了。他在天津曹家花园召集紧急会议，讨论夺取中央财政与政权的计划，决定对段祺瑞提出苏、皖两省地盘的要求，想把长江地区作为奉系的势力范围。
张作霖推荐梁士诒组织责任内阁，曹汝霖为财政总长。他还向段祺瑞提出，调任卢永祥为陆军总长、郑谦兼任江苏督办，姜登选继任安徽督办，韩麟春继任苏、皖、鲁三省“剿匪”总司令。
奉军的大举入关，使冯玉祥感到威胁，于是冯派参谋长刘骥到天津侦探奉军的行动，但刘寄给冯玉祥的情报却落在了张作霖之手。张在信尾批上几个字又寄给冯，冯大吃一惊，以撤去刘参谋长职务来说明此事纯属刘的个人行为，与他无关。
6月13日，张学良乘上海发生“五卅”惨案之机，率奉军2000人抵沪，声称应外人要求，派兵入租界布防，以资镇压。
次日，张学良接受记者采访时说：
“此次来沪有二任务：一为调查‘五卅’案真相及保护国土与华界居民之生命财产；二为顺道视察沪宁线驻军。”
21日，张学良北返，换姜登选所部奉军来沪驻防，淞沪重新沦为奉军的地盘。8月29日，张作霖逼迫段祺瑞任命杨宇霆为江苏督办，姜登选为安徽督办。奉系势力扩展到沪、宁、皖，控制了长江下游，这使浙江的孙传芳大有唇亡齿寒之忧。此时冯玉祥因奉张的吞食而节节退却。因此，冯玉祥和孙传芳同时感受到奉系的军事威胁，他们秘密联合以抗奉张。
段祺瑞也因冯、奉两系力量的失衡而惶恐不安。“五卅”惨案的发生引起了全国人民的反帝怒潮，北方冯、奉两系的战争向后推迟，段祺瑞政府才得以延续一段时间。
（正文完）
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