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董事会提交审议的议案被股东大会否决，在中国的资本市场上并不常见。这一幕在2024年一开年就真实上演了，而且还发生在昔日首富王健林曾实际控制的上市公司——万达电影(002739.SZ)身上。

万达电影2024年第一次临时股东大会的召开时间是1月8日。在此之前三天，现场会议地址改了，从北京万达广场B座10层的会议室，改到了北京万达文华酒店7层，理由是更便于股东参会。

实际上，两个地点的地址都是北京市朝阳区建国路93号，区别在于万达广场B座是万达运营总部所在，10层的会议室就是万达内部的会议室，而万达文华酒店是一个开放的、对外营业的五星级酒店，只要花得起钱，谁都能来。

就是在这次临时股东大会上，万达电影本届董事会提交的《关于调整发行购买股份资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》（下称《议案》），被否决了。在参加投票的股东中，投反对票的股东加起来股权占比70.6811%，投赞成票占比27.4759%，两者相差悬殊。另外持有1.8430%投了弃权票。

不少朋友说，这个结果，多多少少有点出乎意料。

《议案》的名字很长，内容也比较复杂。概括来说，就是要调整业绩承诺的有关事项。

这一切要追溯到2019年。当年4月，经监管部门核准，万达电影向北京万达投资有限公司（下称万达投资）和莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（下称莘县融智）等20个交易对手定向发行股份，将万达影视传媒（下称万达影视）95.7683%的股权装入万达电影，实现上市。

在此过程中，万达方面对万达影视的业绩予以承诺：2018年、2019年、2020年、2021年四年的净利润分别不低于7.63亿、8.88亿、10.69亿、12.74亿。如果不能达标，就要触发补偿条款。

由于受到疫情等多方面因素的影响，上述业绩承诺未能完全兑现。于是，2021年，万达电影经股东大会投票通过，调整了一次业绩承诺方案，剔除了业绩受影响最为严重的2020年，作为替代把2022年补充了进来。不过，2022年，承诺业绩仍然未能达成，于是，万达电影就希望以同样的方式再次调整业绩承诺方案，把2022年也剔除掉，换成2023年。

然而，这一次王健林没有像2021年那次一样得偿所愿。

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不能达成业绩承诺会怎么样？如何履行补偿？这是问题的关键。抛开复杂的各种协议条款，只看结果的话，那就是要注销股份，更具体说，王健林一方要注销一定数额比例的万达电影股份。这样的情况，在2020年和2022年也都发生过，因为2019年和2021年两年，万达电影都没能达到业绩承诺。

以2022年的这次补偿为例，经过各方协商，由当时的万达投资承担补偿义务。补偿额的计算公式也很复杂，简单来说就是分两步：第一步，综合多项指标，算出当期应补偿的金额；第二步，将当期应补偿金额按照一定的价格折算成股权，然后注销这部分股权。经过复杂的计算，当期应补偿金额是1705029488.50元，折算成股权是51356310股，最终，这部分股权被注销了。至于2019年的补偿，则是注销了43754034股。

在资产总盘子不变的情况下，股权数量变少了，那么，剩下的每股对应的资产和价值就变得比原来更高了，这样一来，就起到了补偿的作用。所以，在2022年万达电影仍然不能达成承诺业绩的情况下，如果不调整方案，那么，以注销股份为方式的补偿条款将再次被触发。

2023年7月，万达投资把所持有的8.14%的股权转让给了莘县融智，这样一来，当时莘县融智总计持有万达电影10.21%的股权，当时的万达投资和莘县融智虽然都由王健林实际控制，但是，两家公司还是签订协议，在转让股权的同时，莘县融智以其持有的全部万达电影股份承担业绩承诺补偿义务。由此，补偿义务的主体，从万达投资变成了莘县融智。

此后发生的更大一笔交易，似乎能够解释上述转移的原因。2023年底，王健林出清万达投资所有股权，80后柯利明掌控的儒意影视全面接盘，通过这笔交易，万达电影的控制权从王健林，变成了儒意影视。不过，王健林一方其实并未完全从万达电影中撤出，而是通过莘县融智、万达文化产业集团有限公司（下称万达文化）和林宁持有10.9%的股权。林宁是王健林的妻子。

因此，2022年万达电影的业绩承诺不能达成需要进行补偿时，负有补偿义务莘县融智持有的股权就要被注销一部分。至于是要注销多少股份，仍然要按复杂的公式计算，这项工作还是交给专业人士完成吧。

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王健林的愿望是，把2022年从承诺业绩当中剔除，换成2023年，其他承诺条件不变。据说万达电影财务部曾经做过测算，万达电影预计到2023年四季度是盈利的，而截至2023年9月30日，万达影视归属上市公司股东的净利润约2.7亿元。在这样的情况下，即便不能达成承诺业绩，莘县融智所持有的股份是可以履行业绩补偿义务的。

这句话的画外音，可以自行脑补。

然而，这一次，股东没有像此前那样买账。那么，究竟是谁投了《议案》的反对票？显然，能否决掉议案，只靠中小投资者的票数是不够的，虽然社会公众投资者持有了万达电影60.84%的股权。

万达电影当下的股权结构是：儒意影视通过万达投资持股20%，莘县融智万达文化和林宁持股10.9%，东方财富的“老板娘”陆丽丽持股8.26%，其余是社会公众投资者持股60.84%。而在2023年三季度财报中披露的十大股东中，位列第三位的是杭州臻希投资管理有限公司（下称杭州甄稀），持股比例约为6.19%。

由于万达投资、莘县融智、万达文化、林宁都是关联方，所以在此次临时股东大会审议《议案》时，他们都没有出席，也没有投票。在剩余的持股股东中，投出反对票的比例超过70%，陆丽丽、杭州臻希的角色十分微妙。他们对待《议案》是何态度？投出的是赞成票还是反对票？没有正式披露的信息，我们不敢妄言。

资本市场的朋友推测，大概率有持股5%以上的股东投出了反对票。当然，这只是他个人的推测。不过，有一点很明确，这一次，王健林没能如愿以偿，注销莘县融智持有的万达电影股权，显然事关自己的切身利益。

身边的不少朋友都很欣赏王健林，作为曾经的首富，王健林身上“不死鸟”的特质尤为值得尊重。每逢危机来临，他总能果决出手，不惜让利求得生存，当年与融创的世纪大交易如此，万达电影控制权的易手如此，连续出售万达广场资产如此，与太盟投资的合作仍然是如此，王健林不怕妥协，只要妥协，他都能得偿所愿。

否决不是结束，而是又一个开始。不死鸟王健林会如何与股东们沟通，是修改方案重新提交，还是按照已经定下的规矩履行补偿义务。王健林和万达的电影故事尚未完结，万达电影会成为一个例外么？决定这个答案的，已经不再只是王健林和万达自己。