中国远征军撤离同古后，缅甸南部局势更趋危急。
英缅军总司令亚历山大声称，仰光的炼油设备已转至仁安羌，英军准备拼死保卫仁安羌油田，要求中国远征军配合作战。——在日军的攻击面前闻风丧胆的英国人，有作战能力却连缅甸首都仰光都没守一下，谁还相信他们会拼死保卫缅甸西部的一个油田？此前，为增援同古，中国远征军主力已将战车和重炮沿铁路南运，如果答应英国人的请求就得把装备往回调。尽管如此，中国方面还是答应了，一是因为史迪威的命令；二是中国人认为，既然处于同一战场，“友军”要决死一战，不配合于情于理都说不过去。
中国远征军制订了配合英军作战的彬文那会战计划。
史迪威依旧在为杜聿明的不听指挥而怒火中烧。杜聿明曾经明确地告诉缅甸英国总督：“这位美国将军以为他在指挥，事实上，没有这回事。我们中国人认为，让美国人参战唯一的方法，是在书面上让他们有几个指挥官。他们没什么事要做，负责做的是我们。”史迪威的怒气得到了蒋介石的回应。蒋介石让罗卓英取代林蔚出任参谋团团长，同时取代尚未到任的卫立煌出任远征军第一路司令长官。
史迪威与杜聿明
四月二日，蒋介石偕宋美龄飞赴缅甸眉谬，在那里主持召开中国远征军第五、第六军高级将领会议，要求集中主力在彬文那一线与日军决战，罗卓英未正式就任前，作战指挥依旧由杜聿明负责。六日，蒋介石与史迪威、亚历山大举行会谈，他特别要求英军必须固守卑谬以北的阿兰谬，以保证彬文那一线中国远征军左翼的安全。
但是，蒋介石话音未落，坏消息接踵而至：英国人于四月一日放弃了卑谬，七日放弃了阿兰谬。英军根本不顾中国远征军的作战计划，反而要求中国远征军从彬文那向西接防沙斯瓦和马圭，以便把驻防在那里的英军替换下来让他们继续撤退——英国人的行径令所谓的彬文那会战尚未开始，中国远征军就已处于侧翼敞开的险境中。
就在英军放弃阿兰谬的那天，蒋介石和史迪威与远征军主要将领进行了谈话。蒋介石明确地告诉他们，要绝对服从史迪威的命令，“不得提出异议”；且史迪威“有权提升、罢免和处罚”远征军的任何人。但是很快，史迪威便因极度失望而越加愤怒了：给史迪威送来的中国式的、代表着权力的大印，上面刻的竟然是“同盟军参谋长”，而不是他所希望的“援缅军总司令'同时，中国方面也没给他送来任何赋予他赏罚之权的文件。史迪威终于明白了，在中国人的眼里，“参谋长”的实际含义是“顾问”而不是指挥官。
令史迪威和蒋介石同感愤怒的是英国人的不守信用：
史：余昨晚告亚历山大将军，英军必须挖掘深壕，建设强固工事，一如华军之所为者。委座：英军如遇敌人对之作侧翼行动，即有随时后退之可能，吾人对此必须预有筹计。在敌来我退情形之下，小队敌军即可逼迫英军不发一弹向后撤退。倘英方能决心不退，准备作战到底，或至少如华军在同古作战之情形，对一地一阵，决心据守两三日，然后吾人方能筹拟计划。英方谓必尽最大力量，此言并不能作为确切肯定之保证。彼等据守一地，经一日即行撤退，亦可谓已尽最大力量。譬如在华军并未到达唐得文伊（东定吉）以前，英军即行撤退，则将奈何？是故英军必先立下决心，据守一线，然后吾人方能筹拟计划。假使英军仍有撤退之可能，则吾人必须假定此种情形之到来而拟就办法，以免临时受窘，左右为难。
史：余与亚历山大将军最近一次会谈中，彼声言英军将据守若干地区。然余对英方诺言亦已失去信心，亚历山大将军仍须注意英军不再撤退之问题，彼必须停止此种后退行动，否则有失体面。
委座：然若英军仍旧后退，则吾人将作何行动？
史：吾人必须据守曼德勒及答吉，而以棠吉及莱卡两地保卫曼德勒之外围阵地。
委座：若在曼德勒工事完成以前，而敌人进攻，则如何措置？
史：吾人应促英军至少对敌人做一次反攻，如此则可给吾人以时间，俾将曼德勒之工事赶成。
委座：不必说英军反攻，如英军能守住其选择之地点，余已感心满意足矣。
与史迪威进行了这番无可奈何的谈话后，蒋介石又得到了关于英国人的坏消息：曼德勒受到日军狂轰滥炸，民众死伤甚多，但英国人不许中国和美国的红十字救援人员前往救援——作为缅甸的殖民地主人，英国人绝对不能让缅甸人产生中国人和美国人比英国人好的念头，他们釆取的办法是不让缅甸人与中国人和美国人发生接触。
蒋介石和宋美龄一起赴曼德勒视察，一路见到“人兽尸体，朽腐狼藉，充塞街市，或有已烧房屋中，亦积尸累累”。734蒋介石命令迅速收尸消毒，不能让这里的远征军官兵陷于瘟疫；宋美龄更是就此事问询了亚历山大，亚历山大否认英方拒绝中国红十字医护人员进入曼德勒。
英国人已经近乎无赖了。
缅甸英军
蒋介石致信罗斯福：“我一生戎马，从来没见过像缅甸战场上如此悲惨、全无准备、混乱和崩溃的情况。”
紧接着，史迪威也致信马歇尔，告知缅甸局势之恶劣完全出乎预料，因为英国人已经决定弃守缅甸，他们本来有许多部队，“如果有心守的话”，必定不会是一路狂逃的情景。——“英国人宁可牺牲缅甸，既不愿欠蒋介石任何人情，也不愿答应缅甸民族主义者战后可以改变地位。”
混乱的盟军并不知道日本人正制订着雄心勃勃的作战计划。
此时，中国远征军第五军第二〇〇师已从同古转至彬文那以北；第九十六师正在彬文那构筑工事；第六军暂编第五十五师主力向黑河、东枝方向移动，其中的一个营在同古至彬文那以西的毛奇至垒固地区接替了英军的阵地；第六十六军的先头部队新编第三十八师已抵达曼德勒。而英军在放弃卑谬和阿兰谬后，继续向北偏西撤逃。日军已经越过卑谬和马圭，朝着仁安羌方向迅速推进。
四月三日，日军第十五军制订了曼德勒会战计划——该计划中所说的“敌军”基本不指英军。日本人认为，缅甸境内的英国人连敌人都算不上，仅仅是一群溃逃的难民而已。日军准备击败中国远征军后，直接冲入中国云南境内：
本军以精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路，以主力沿同古——曼德勒公路和伊洛瓦底江地区向曼德勒方面前进，包围敌军主力的两翼，在曼德勒以西，伊洛瓦底江地区压倒并歼灭该敌；然后，在腊戍、八莫、杰沙一线以西捕捉、歼灭残敌。同时，不失时机地以精锐之一部向怒江一线追击。
为给彬文那会战赢得时间，新编第二十二师在彬文那以南的斯瓦河谷，对日军第五十五师团进行阻击以迟滞其推进。
新编第二十二师是在第二〇〇师撤离同古后，奉杜聿明之命开始行动的。三月三十一日，该师六十六团主力向南洋车站以南的日军实施佯攻，以掩护主力展开。其六十四团移至南洋以北的沙家崖占领阵地，六十五团则开赴斯瓦阵地。完成掩护任务后的六十六团，也移至斯瓦以南的叶达西占领了阵地。新编第二十二师沿着同古至彬文那的公路纵向部署，准备在斯瓦河南北两岸构筑阵地逐次抵抗。从斯瓦到北面的彬文那，之间是一条隘路，两侧是茂密的山地森林。中国官兵采取的战术是：梯次配备、交替掩护和两侧伏击相结合。他们在隘路上埋设了大量的地雷和炸弹，只等着日军进入隘路地雷和炸弹被触发的同时，两侧的伏击火力猛烈倾泻，狙击手在密林的掩护下准确杀伤，再加上正面部队的反击，迫使日军在这条路上裹步不前。
四月一日至四日，日军第五十五师团与新编第二十二师对峙在南洋车站与叶达西之间，双方仅有小部队的搜索战斗以及断断续续的炮战。五日，日军第五十五师团的三个联队在飞机、重炮和坦克的助战下，向新编第二十二师六十四团的阵地猛扑过来，两军激战整整一天，日军攻击受挫，六十四团的伤亡也很大。晚上，师长廖耀湘率领六十四团绕过叶达西六十六团的正面，退到斯瓦的北面占领阵地。之后，廖师长又返回到处于前沿的六十六团阵地。
在斯瓦河谷，日军遇到了廖耀湘这个强硬的对手。
史迪威为廖耀湘授勋章
新编第二十二师师长廖耀湘，出身于湖南的耕读之家，十九岁在陆军第三师第六旅教导总队学员队结业后，考入黄埔军校，一九三〇年被送到法国陆军大学留学。六年后，廖耀湘回国，在中央军校教导总队任职，亲身经历了南京的沦陷，藏身乱尸之中才得以逃脱。一九三八年三月，国民政府军事委员会以第二〇〇师为基础，扩编机械化军，新编成第二十二师，邱清泉出任师长，廖耀湘出任副师长。一九三九年十二月广西昆仑关战役，新编第二十二师与日军顽强作战，特别是师长邱清泉负伤后，廖耀湘代理师长指挥全师主攻昆仑关，破关之时正是一九四〇年的上元之夜。因昆仑关之战功，廖耀湘升任新编第二十二师师长，时年三十六岁。
六日，日军再次发动进攻。除了步兵之外，还出动了两个炮兵营、一个坦克营以及大量的战机。六十六团阵地终日处于苦战中，日军坦克被击毁四辆，六十六团阵亡营长以下官兵百余人。晚上，中国官兵发动夜袭，击毙日军近二百人，俘虏四十九人。七日，日军从三面围攻新编第二十二师，集中重炮猛烈轰击，并从侧翼迂回打击，新编第二十二师的叶达西阵地被突破，伤亡巨大的六十六团向斯瓦阵地转移。
八日，注视着战局的蒋介石开始心神不定。从日军进攻的西路、中路和东路看，三个方向兵力使用平均，每个方向都对应着一个师团，难以判断其主攻方向到底在哪里。相对于中国远征军而言，英军所在的西路不能抱任何指望，但其负责驻守的仁安羌却是战略要点。同时，防守东路的第六军所在位置也属要害，因为那里距离滇缅公路上的要点腊戍最近。至于中路，蒋介石还不知日军到底要投入多大兵力。总而言之，中国远征军兵力太少，想在任何一路集咿优势兵力，都会牵扯到部队的横向调动，而彬文那会战取决于中路是否是日军的主攻方向。
九日，情报传来：中国军队俘虏了一名日军，从其口供中获悉，中路日军是第五十五师团全部，且加强了山炮、野炮、榴弹炮和其它重炮的支援，其中的一部分日军已开始向侧翼的战地渗透。接着，更重要的情报传来：日军第十八师团也上来了。这一情报的获得，得益于远征军第五军一位名叫马玉山的谍报人员。马玉山化装成缅甸人，混进日军第五十五师团司令部挑水打杂。一天，他在日军司令部里的办公桌上发现了一幅标有部队番号和所在位置的地图，他寻找时机把地图藏在身上连夜潜回了彬文那。
抓获的日军俘虏
杜聿明看过地图后得知，增援的日军是第十八师团的第六十五、第一四二两个联队以及山炮和重炮各一个营。
十一日，日军第十八师团抵达战场，加入了对新编第二十二师的攻击。新编第二十二师与日军展开了惨烈的战斗。晚上，新编第二十二师主力转移到二线阵地，日军紧追不舍，新编第二十二师一边阻击一边后撤，沿着莫拉、叶尼、沙瓦蒂、挨劳等阵地逐次抵抗。十六日，在第九十六师的掩护下，新编第二十二师退出战场向彬文那以西转移。
杜聿明致电蒋介石：
四月十日拂晓起，斯瓦方面敌五十五师团复开始以飞机多架、炮二十余门、战车二辆掩护，进攻廖师斯瓦阵地，猛烈合击，并每日不断以炽盛炮火及飞机更番轰炸。我官兵伤亡惨重，仍能英勇抵抗，坚强固守〇迄本月十六日止，已按照军预定计划，逐次抵抗，转移至平满纳（彬文那）西南侧山地新阵地。作战一周来，毙伤敌二千五百余，我伤亡营长以下官兵千余人。
中国远征军新编第二十二师顽强阻击日军达十八天之久，单独抗击着拥有大炮和坦克的日军的猛烈攻击。由于采取的战术手段正确，不仅给日军以沉重打击，歼敌数千，且将日军主力吸引到了中国远征军预设的会战战场。中国官兵以其英勇顽强，创造了中国式的“逐次抵抗”的模范战例。
此时，参加彬文那会战的中国远征军各部队已按照预定计划到达指定位置。
但是，战局突然恶化了。
战场的东西两翼同时发生了危机。
西翼，英军紧急呼救，说他们在仁安羌以北被优势兵力的日军包围了，请求中国远征军解救。
沿西路追击英军的是日军第三十三师团。四月十四日，该师团轻易击垮了英军的抵抗，相继夺取沙斯瓦和东敦枝等地，英军随即放弃了重要据点马圭而北退仁安羌。十七日，英军又放弃了他们声称要死守的仁安羌油田，再次溃退。英国人一再表示他们要坚守阵地，结果却连一触即溃都谈不上，几乎是还没看见日军的影子就开始狂逃，却让中国军队一次又一次地坚守阵地。为此，蒋介石愤怒已极，认为英国人“无耻极矣”。
但是，友军毕竟不能见死不救。
中国远征军司令长官部命令刚刚抵达曼德勒的新编第三十八师急赴英军被围之地。
中国远征军新编第三十八师是中央军嫡系部队，原为国民政府财政部税警总团。淞沪会战后，于一九四一年改编为现番号，隶属于陆军第六十六军。加入远征军行列后，新编第三十八师从贵州兴义走了半个月到达云南安宁，于三月二十七日入缅。四月七日，主力抵达曼德勒。正值曼德勒遭受轰炸后，全城遍地瓦砾和尸体，师长孙立人接到了蒋介石任命他为曼德勒卫戍司令的手令。随即，曼德勒全城贴满了孙司令的布告：
本司令奉命卫戍期间，保此土，安斯民，职责所在，兹特与全城民众公约四事：一、放火者杀无赦，二、杀人越货者杀无赦，三、充当敌人间谍侦探者杀无赦，四、造谣惑众扰乱治安者杀无赦。其余僧侣等生命财产均在本司令保护之列。
孙立人的任务是曼德勒的城防，他没想到要去管英国人的事。但是，当英军放弃仁安羌以南的马圭后，孙立人奉命派一一二、一一三团由副师长齐学启率领开赴仁安羌以北的皎勃东布防，一方面策应英军，一方面也为保护曼德勒以西侧翼的安全——这已经超出一个城防卫戍司令的职责了。然而，当一一三团抵达皎勃东时，英缅军第一军团军团长史林来到一一三团团部，给了团长刘放吾一纸由他签发的作战命令：
致一一三团团长刘上校：请贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北二公里处敌军。
刘放吾团长没有马上执行英国人的命令，他向孙立人师长报告了情况，孙立人又向罗卓英请示。远征军司令长官部的决定是：一一三团由副师长齐学启率领前去解救英军，新编第三十八师的主要任务还是卫戍曼德勒城。可是，部队几乎都调去救英国人了，自己还算是什么卫戍司令？孙立人不愿意坐守空城，他让副师长齐学启留守，自己亲自前往前线指挥作战。
十六日午夜，日军第三十三师团从溃退的英军右侧超越，抢先抵达了仁安羌以东五公里处。此时，英印军第十七师等部队逃到了皎勃东，但英缅军第一师和装甲第七旅尚未从马圭撤往仁安羌。日军第二一四联队随即向仁安羌东北急速推进，占领了公路交叉点附近的屯冈阵地，然后以一个大队突进到宾河以北，彻底截断了英军北撤的后路。连同占领了马圭的第二一三联队和山炮兵第三十三联队以及工兵第三十三联队一起，日军第三十三师团把英军包围了。被宾河隔成两半的英军曾试图突围，但被日军阻挡。日军第二一五联队也正向仁安羌赶来。
被包围的英缅军第一师和装甲第七旅，不但兵力达七千人，且装备精良，可他们除了向中国远征军求援外，别无他法。
中国远征军一一三团果然英勇。刘放吾团长接受任务后，立即命令副团长曾琪和英军的坦克队长一起在前面侦察开路，团主力则向宾河前进。十八日凌晨，一一三团二营在左、一营在右、三营为预备队，在英军的十二辆坦克和三门火炮的支援下，向日军阵地发动了猛烈攻击。激战到下午，日军被迫放弃阵地，涉水退至宾河以南。
一一三团与日军激战时，包围圈里的英军趁势突围，但苦战一天毫无进展。英缅军第一师师长史考特再次向军团长史林求援，说他的人马因缺乏饮水精疲力竭，如果再得不到饮水，官兵们就要虚脱了。因此请求放弃所有的重武器当天夜晚突围。——英国人放弃作战的理由很奇特，不是缺乏弹药，也不是伤亡过大，而是没有水喝了。
新编第三十八师师长孙立人赶到了前线。
日军被赶到宾河南岸后，英方催促中国远征军渡河攻击，但孙立人师长拒绝了，理由是：河南岸地势很高，地形暴露，日军居高临下，我军处于仰攻状态；如果攻击失败，日军就会发现我军只有一个团的兵力，这样不但无法解救英军，一一三团也会陷于被围歼的险境。孙立人决定白天停止进攻，第二天凌晨时分发动突袭。但是，英缅军第一军团军团长史林坚决要求中国军队立即攻击，理由是包围圈里的史考特师长根本坚持不了一夜了。孙立人还是要求英军再坚持一下。
正在争论时，史考特师长再次打来求援电话，称他的部队已到了最后关头。孙立人表示，史考特的部队已经忍耐了两天，无论如何要再忍耐一天，中国远征军会在明天下午二时前把他们救出来。史考特师长对此将信将疑，孙立人师长斩钉截铁地说：“中国军队，连我在内，纵使战到最后一个人，也一定要把贵军解救出险。”这句话令史林将军大为感动，他与孙立人郑重地握了握手，“认为这是一种君子协定”。
在此之前，英国人从来没对中国人信守过什么。
在中国军队中，孙立人师长是少有的所受教育程度很高、东西文化兼备的强硬派将领。他曾就读于清华大学和美国普渡大学，学的都是土木工程；后又入美国著名的弗吉尼亚军事学院学习军事，一九二七年从西点军校毕业。回国后，从国民革命军的一名下士干起，开始了其漫长的军旅生涯。他之所以被财政部部长宋子文选中到税警总团任职，与他所受西方教育的背景有很大关系。在税警总团任团长期间，他创造了一套与其他中国军队完全不同的训练教程，被称为“孙氏操典”，此教程令他的官兵无论文化水准还是军事素质，在当时的中国军队中都高出一筹。淞沪会战中，他率部作战时险些阵亡，全身负伤达十三处之多。武汉会战中，他荣立战功两次，在中国军队中战绩佼佼。当他的部队被改编为新编第三十八师后，他当之无愧地出任了师长，时年四十一岁。
十八日晚上，孙立人和史林一起研究第二天的攻击部署。孙立人主张从左翼攻击，因为右翼不但地形暴露，还侧背临河；但史林坚持从右翼进攻，说如果从左冀进攻，包围圈里的英军容易受到炮火打击。最后，孙立人服从了史林的主张，于当晚下达了攻击命令：
一、当面之敌情无变化，仍坚守宾河左（南）岸高地一带阵地，英军第一师仍在仁安羌东北地区被敌包围，已弹尽粮绝，危急万分。二、师以击溃当面敌人、救出英军之目的，于明（十九日）拂晓五时三十分继续攻击。
、第一一三团于明五时三十分即向油田区之敌攻击，重点指向敌之左翼。四、英军炮兵队（火炮三门）以一部火力协助第一一三团之左第一线，攻击宾河左岸之敌，以主火力支援其右第一线主力之进攻。五、英军战车队以全力沿公路进攻，协同我主力之进攻。
十九日凌晨四时三十分，一一三团悄然渡过宾河，于五时三十分准时发动了进攻。在没有任何空军助战，只有英军三门火炮的支援下，中国远征军官兵奋勇冲锋，迅速攻占当面日军阵地。日军拼死反扑，阵地三失三得，双方反复冲杀，战况极其惨烈。孙立人的攻击可谓惊险万分：他指挥的部队充其量只有千人左右，而日军的兵力至少比他多出数倍。日军自始至终都没搞清楚中国军队来了多少人，他们按照以往的作战经验，自然而然地认为如果中国军队没有数倍以上的兵力是不敢发动这样的攻势的。
但是这一次例外，这是孙立人的部队。日军逐渐退了，枪炮声渐远，当中国远征军官兵攻占日军主要据点五〇一高地后，看见了包围圈里惊恐万状的英军。中国官兵首先把被日军俘虏的五百多名美国传教士、新闻记者和英军俘虏释放出来，然后安抚了几乎崩溃的七千名英军官兵。中国官兵把缴获的一百多辆汽车和一千多匹军马交还给他们，然后护送他们从左翼撤到宾河北岸。
孙立人指挥的一一三团共有官兵一千一百二十一人，在此次解救英军的作战中阵亡204人，负伤318人。
“仁安羌大捷”不但轰动全国，也引起了全世界的瞩目。
仁安羌大捷缴获的日军武器装备
战后，英王乔治六世给孙立人师长颁发了大英帝国司令勋章。
但是，勋章无法补偿数百名中国青年官兵的生命。
多年后撒切尔妇人拜会刘放吾
英国人幸免于难，可对于彬文那会战来讲，英军负责的西线侧翼已经完全垮了。
接着，东线侧翼也传来危急的消息。
日军第十五军命令从东路向北进攻的第五十六师团，须于四月十日前推进到垒固，然后从垒固出发沿莱卡至腊戍的大道突进。据此，第五十六师团的作战计划是：“首先捕捉前出到垒固以南的暂编第五十五师，然后超越此地北进。接着尽力从东方包围和榜、东枝的敌人，要将敌击退到其退路以外，再进行攻击，继而向腊戍疾进。”
中国远征军第六军自入缅以来，担任着正面极其宽大的东部防御。在第五军于同古作战时，为掩护战场侧翼的安全，第六军将暂编第五十五师一团推进到同古以东的毛奇和垒固地区。但是，随着同古陷落，由该地经毛奇、垒固、东枝、雷列姆直至滇缅公路上最主要的结点腊戍的通道，等于向日军打开了。
为了在二十日前抵达垒固，日军第五十六师团于六日开始向毛奇发动攻击，远征军的一个连进行顽强抵抗后退守克马俾阵地。为确保彬文那会战的东部侧翼安全，远征军司令长官部命令暂编第五十五师二团推进到垒固，三团在塔泽和东枝构筑工事；第九十三师的二九七团调往东枝以东的和榜，沿着公路部署纵深防御。同时命令第九十三师和第四十九师分别对当面日军实施牵制性攻击。
四月九日，日军增加兵力后，向克马俾阵地猛攻，中国守军抵抗阻击。战斗到十一日，阵地被日军摧毁，中国官兵退守到土冲河以北。十二日，为了加强垒固防御，暂编第五十五师把三团增援给了二团。但是，部队尚未完成布防，日军就冲到了土冲河边，分成左右两路向中国守军阵地实施围攻。暂编第五十五师一团拼死防守，与日军展开拉锯战，日军增援了一个联队后，中国守军寡不敌众再次后撤。日军以坦克和汽车组成快速队向垒固推进，并与正在构筑工事的二团和三团发生激战。日军在正面强攻的同时，抽出一个联队由左翼超越中国守军阵地，直接攻击了距垒固仅十公里的恩奎当。暂编第五十五师开始腹背受敌，与第六军指挥部也失去了联系。二十日，军长甘丽初鉴于局势难以挽回，命令破坏垒固至和榜的公路，然后率军司令部和军直属部队撤往和榜。垒固陷落。
远征军军官审讯日军俘虏
此时的全局是：英军已退至彬文那右后方约二百公里处，战场的西侧裂开了一个大口子；东侧的日军突进迅速，正从垒固向北急进；中路的日军抵近了彬文那，负责正面阻击的第九十六师陷于苦战。——尽管彬文那会战的部署基本完成，但远征军却处于三面受敌的不利态势中，特别位于中路的第五军很有可能被东西两路日军包抄。
所谓彬文那会战，断难再按计划实施。
为此，林蔚提出两种意见：一是继续贯彻彬文那会战，努力击破日军的一路，破解远征军的危局；二是迅速跳出日军的包围，退到曼德勒东北地区，增加兵力后重新部署作战。史迪威和罗卓英接受了第二种意见，随即发出放弃彬文那会战的命令：
一、不足一师之敌刻沿伊洛瓦底江北进，其先头已越过宾河向乔克巴党方面前进中。东敦枝尚仍在英军手中。乔克巴党及其西北地区有我新编第三十八师之一团迟滞敌人，此方面之英军已无战斗力。
二、第五军主力应先向密铁拉（梅克提拉）、飘背间逐渐集结，并留一部于彬文那附近地区，行持久抵抗，掩护军主力之作战。
三、第六十六军应守备曼德勒，并派出一营至敏建警戒，其新编第三十八师派出之两个团，应逐渐向乔克巴党合力迟滞敌人。
从这一命令可以看出，史迪威和罗卓英将远征军第五、第六十六军分散配置在长达三百多公里的彬文那至曼德勒的公路上，既不是攻的阵势，也不是守的部署，于是遭到杜聿明的坚决反对。杜聿明认为，要么在彬文那打下去，要么全面退守东枝和眉谬，绝对不能将兵力分散而被日军各个击破。杜聿明在电话里与罗卓英争吵激烈，最后罗卓英强硬命令杜聿明必须执行。杜聿明勉强向部队下达命令后，亲自赶到飘背面见罗卓英，再次强调：如果放弃彬文那会战，就必须集中兵力保全腊戍的两大门户，即东枝和眉谬，而不应该再计划曼德勒会战。罗卓英不置可否。
此时，西面的英国人又开始大喊大叫了，声称他们所在的乔克巴党发现了三千多日军，请求中国远征军派部队前来消灭。史迪威和罗卓英相信了英国人的话，当即命令第二〇〇师开往仁安羌以北的乔克巴党。但杜聿明派出的搜索队报告：仁安羌方向有孙立人的新编第三十八师，乔克巴党附近没有发现敌情。可史迪威和罗卓英还是认为英国人的情报准确。杜聿明认为，即便仁安羌方向有情况，东枝的安危也比英国人重要，如果这样作战出了问题他不负责任。
罗卓英表情尴尬。史迪威突然冒出一句话：“中国军队吃饭不打仗吗？”杜聿明怒火中烧：“我吃的是中国饭，而不是英国饭！”指挥部里顿时气氛紧张。杜聿明坚持派骑兵再度前往乔克巴党，结果得到的报告是：在乔克巴党，只有大批英军正在新编第三十八师的掩护下撤退，根本没有见到英国人所说的三千多日军。这下，杜聿明决定亲自去眉谬，向中国入缅参谋团陈述，走到半路，消息传来：史迪威和罗卓英改变命令，让第二〇〇师去东枝方向了。
无论怎样表白要和中国人并肩作战，自私懦弱的英国人撤离缅甸退守印度已成定势。早在英国人请求中国远征军解救被围的英缅军第一师时，印缅战区总司令韦维尔就给英缅军总司令亚历山大写信，要求他“与中国军队保持密切接触”，以保证英军撤往印度的道路畅通。亚历山大随即撤消了英军配合中国远征军进行曼德勒会战的计划。然后，他试图说服史迪威和罗卓英，将中国远征军调往英军所在的乔克巴党方向。对于英国人驱使中国远征军掩护其撤逃的部署，连日本人都看得十分清楚：“亚历山大上将将他的部队关在伊洛瓦底江的弯曲地带，根本未考虑使之背水布阵，只是按曼德勒地区事实上已经形成交通上的隘路和必须防卫钦敦江河谷及瑞波的两条道路而考虑。他在训令中明确了缅甸军团在伊洛瓦底江南岸，不使之直接参加曼德勒地区的防卫。”
英国人的所有承诺都是彻头彻尾的谎言。
