秦始皇统一六国后，并没有停下征伐的脚步，他把目标定在了岭南，灭六国之战结束后，秦始皇派屠睢发动50万人出击百越。针对百越各部分散的特点，采用分兵进军；遇到大敌就用兵一出，秦军分为五路进攻百越；一路从现在的南昌出发，一路向东进攻瓯越和闽越；二路从现在的南昌出发，向南穿过大庾岭进入广东北部；三路从今天的长沙出发，越过骑田岭直抵番禺；四路从萌渚岭进入贺州市；五路从长沙越过越城岭进入今天的桂林市。
东路进展很顺利，秦军顺利在瓯越和闽越设置了闽中郡。而南部的秦军遇到了麻烦，受到当地土著的抵触，他们甚至进入丛林中，与野兽为伍，抵抗秦军。40万大军死伤30万人，还截断秦军粮道，秦始皇知道后征调大量民夫，开凿灵渠，沟通湘江和漓江水系，屠睢也在跟南越战争中阵亡，始皇命任囂为主将，赵佗为副将，在征调10万大军终于灭亡百越，置桂林郡、南郡、南海郡。为了保证百越的稳定，秦始皇派大量百姓移民百越，任囂和赵佗留在岭南镇守，并留下50万大军驻守岭南。被称为“南方军团”。
天下大定之后，秦始皇开始了巡游，在巡视北方边境之时，遇到了燕地方士卢生，卢生说：“亡国者胡也”。秦始皇回到咸阳后，就要将名字中有胡的人迁出咸阳城外，可在赵高等大臣的引导下，将“胡”认为是匈奴，秦始皇发动灭国大战时，各国都无暇顾及北方的匈奴，匈奴趁机进入北地郡，烧杀抢掠，直接威胁咸阳的安全，秦始皇命蒙恬出动30万秦军，在九原大败匈奴，匈奴退至七百里之外，秦朝在九原设置九原郡，收复河套地区。不过匈奴的机动性好，为了能从咸阳直接去到北境，修建了“秦直道”，是我国第一个“高速公路”。秦始皇还将诸侯国修建的长城连成一体，派蒙恬率领30万大军驻守在北境，也是秦国的“北方军团”。
南方军团再加上北方军团和秦王朝中央和地方的军队，在秦始皇死后留给秦朝的是百万大军，可秦王朝却在秦始皇死去3年就分崩离析。其中是怎么回事？百万大军为什么没有发挥它应有的作用。汉朝刚刚建立的时候也不过几十万兵力，还被秦朝打的抱头鼠窜的匈奴给欺负，而秦朝由盛转衰只有3年时间，在这3年时间发生了什么？
秦始皇死在自己第6次东巡途中，在路过平原津的时候，始皇感觉自己时日无多，就派人给上郡的扶苏传书信，让扶苏回到咸阳安排。可始皇却死在了沙丘，李斯为了防止天下生变，秘不发丧。赵高觉得扶苏一旦继位，必会启用蒙恬，自己就会被踢出权力中枢，于是赵高找到亲近自己的公子胡亥，劝说他夺取皇位。
“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即立为皇帝，而子无尺寸之地，为之奈何？”
意思就是如今皇帝驾崩，却唯独让扶苏进入咸阳，扶苏继位为皇帝，而你没有尺寸之地，只能任人宰割。胡亥犹豫不决，但在赵高的花言巧语和威逼利诱下，同意了赵高的做法。赵高于是找到李斯，李斯坚决不从，可赵高找到李斯的弱点。
高曰：“君侯自料能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨于天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？
在赵高的花言巧语下，李斯权衡再三，进入了赵高的阵营，三人一拍计和，篡改了秦始皇的遗诏。伪造一份诏书送到上郡，扶苏悲痛不已，自刎。蒙恬表示存疑，被囚禁起来，不久被毒死。胡亥回到咸阳，继位为帝，赵高为郎中令。他将秦始皇安葬在骊山，要求秦始皇所有无子的嫔妃殉葬。并且在封馆时，将工匠全部闷死在陵中。胡亥继位后，效仿秦始皇东巡，他还继续修建阿房宫。他听从赵高的建议，先是在咸阳处死12名自己的兄弟。后在杜县将自己6位兄弟和10名姐妹肢解，场面极其血腥，秦始皇的儿子只剩下胡亥一人。
在这个时候，秦二世强征900名贫民去守卫渔阳。这支队伍中有两人是陈胜和吴广，正值大雨，按照秦法延期是要砍头的。他们觉得逃也是死，不逃也是死，还不如反了，他们在蕲县大泽乡，说出著名的一句话，“王侯将相，宁有种乎”。他们在大泽乡起义，很快就攻下了蕲县，起义军兵分两路，一路由葛婴统领，攻占蕲东地区，另一路由陈胜领兵，向西攻占苦、铚、柘等城，他们每攻下一城，各地豪杰纷纷响应，很快队伍发展到战车六七百乘，骑兵千余，步兵数万。起义军如今还没有一座大城作为后方，陈胜将目标转向陈，当时郡守、县令皆不在，由郡丞率兵跟陈胜对战，郡丞不明白怎么回事只能硬着头皮作战，很快起义军就攻下了陈。
陈处于鸿沟和颖河的交界处，是沟通南北的交通要道。陈胜在此建立了张楚政权，此时天下反秦的浪潮兴起，迅速席卷秦朝的大部分地区。当地的豪杰都杀掉秦国的官员，开始响应起义军，而在张楚政权以北的沛县县令十分惶恐，他十分担心被民众清算，为求自保。他打算起兵反秦，这时县里的主吏萧何和狱掾曹参进言。
“大人身为秦吏，现在想率领百姓响应陈胜，恐怕很多人不会服从。请大人召集流亡者，可以召集数百人，再利用这些人威胁百姓，大家不敢不听。”
县令于是就派樊哙去召回那些流亡者，而这些流亡者的首领就是刘邦，刘邦曾是泗水亭的亭长，虽然是个小官，可手底下还有点威望。一次，刘邦带领刑徒去骊山修帝陵，可是走到一半，刑徒就逃了一半，刘邦清楚就这点人，就算走到骊山，也是杀头的重罪，在走到丰县的时候，刘邦将剩下的刑徒都给放了。
“公等皆去，吾亦从此逝矣”。
其中，一部分人跑了，一部分人就追随刘邦逃到砀县和忙县的大山中，随着时间的推移，这支队伍发展到上百人，当刘邦明白樊哙的用意，打算回到沛县，可是县令害怕自己不能驾驭刘邦，反受其乱。于是，县令紧闭大门，准备杀掉刘邦。萧何和曹参接到消息后，出城找刘邦，刘邦将书帛射入城中。
“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也 。”
在刘邦的慷慨言辞之下，百姓杀掉县令，推举刘邦为县令。此后，刘邦召集有数千人，攻打沛县附近的地区，刘邦虽成功起兵，可在众多反秦势力中还是弱小的。而在南方的吴地，项羽、项梁叔侄就居住在吴地，当陈胜吴广起义后，会稽郡守殷通找到项梁，希望一起起兵，可项梁不知道殷通是不是真心投靠，况且项梁是干大事的人，怎么会居于殷通之下，项梁假意同意，暗中让项羽杀掉殷通，项梁任会稽郡守。招募八千精兵，控制了整个会稽郡。项梁之后，距离会稽较近的吴苪在番阳起兵，吴苪可能没什么名气，他是英布的老丈人，话说英布本来在骊山服劳役，后逃出来，成为了一群盗贼，吴苪欣赏英布的才能，就将女儿嫁给了英布。除此之外，瓯越和闽越纷纷独立，不过这些起义军的实力比较薄弱，主要对抗秦朝的还是陈胜的张楚政权。
陈胜在陈站稳脚跟后，封吴广为假王，进攻荥阳，让吴广代行王事，接着他又派武臣、张耳、陈余等人渡过黄河进入赵国故地。周市进攻魏国故地，邓宗进攻九江郡，宋留进攻南阳郡。周市来到荥阳就陷入僵持，秦统一六国后，荥阳作为交通要道，地位超过了函谷关。在此驻守的是李斯的儿子李由驻守，陈胜派遣周文进攻咸阳，由于周市跟秦军对峙，周文得以绕开荥阳进攻咸阳，等大军逼近咸阳，秦王朝才后知后觉，其实早在陈胜吴广起义初期，就有人向二世报告，可秦二世在赵高的蛊惑下，认为陈胜、吴广不过一群盗贼，只要派当地的县令、郡守通缉就行了。等到周文带兵来到距咸阳百里的戏地，秦二世才感到慌乱，这时少府章邯站出来。
“骊山徒多，请赦之，授兵以击之”。
章邯前往骊山，赦免了骊山刑徒，将其编于秦军，抗击义军。这时候起义军内部发生内乱，奉命进入赵国故地的武臣发动叛乱，在赵地自立为赵王。陈胜虽大怒，可还是希望武臣能派兵支援孤军深入的周文，可武臣置之不理，派人攻占常山郡，派韩广去占领燕地，韩广占领燕地后，在当地贵族和地方豪强的建议下，自立为王。周市在稳定魏地后，进入齐地，准备攻占狄县，可田儋杀掉狄县县令，并迅速组织齐军抵抗入侵者。田儋乘胜追击并收复了整个齐国故地。在狄县受挫后，周市回到魏地，立魏国后裔魏咎为王，自己为魏相。西线的周文所部，节节败退，在渑池被章邯大军击溃，周文自刎而死。围攻荥阳的田臧所部，决定派少量兵马围攻，大部分兵马去阻挡章邯。田臧等人认为吴广没有才能，会对大军造成阻碍，于是假传陈胜的命令，杀掉吴广。田臧率领大军去阻击章邯，不过田臧不是章邯的对手，田臧被章邯所杀， 荥阳之围解除，章邯随之派兵进攻陈，随着陈胜手下的将领叛乱，陈胜手下没有兵力可用，陈胜只能逃亡，后陈胜被车夫所杀。
章邯击败陈胜后，率军北上进入魏国，并将魏王围在临济。东方的秦嘉发现陈胜战败，立楚国贵族景驹为楚王，刘邦也率军来投，并攻下砀县、下邑。南方的项梁叔侄也率领八千精兵北上，陈婴、英布等人纷纷归附。兵力达到七万，韩信渡过淮河投降，秦嘉率领军队准备在彭城以东抗击项梁，项梁攻灭秦嘉，刘邦投降。项梁父子拥立楚怀王孙子熊心为楚王，此时的魏国临济危在旦夕，魏国相国周市派人入齐、楚两国求救，但援军被章邯击败，齐王田儋、魏相周市战死，魏咎自焚而死，魏咎弟弟魏豹和田儋堂弟逃到东阿城。项梁派兵攻打秦军，章邯大败，向西撤退，刘邦等人趁机收复魏地，田荣等人为了争夺齐国权力，没有出兵。刘邦和项羽进攻濮阳，章邯放水据城自守，联军不能攻破，转而攻打定陶，还是不能前进半分，于是转而攻打李由驻守的雍丘，大败，李由被杀。项羽趁机占领定陶，此时，秦国派遣援军跟章邯合兵一处，趁着夜色，攻占定陶，大败楚军，项梁战死，刘邦和项羽向东撤退。
章邯认为楚国统帅以死，余众不足为据，北方的赵国发生了大事，武臣的部下李良谋反，杀武臣，张耳、陈余逃出赵国，后拥立赵国后裔赵歇为王，得到赵国人民的支持，赵王歇入主邯郸。章邯向北进攻赵国，会集北方王离率领的二十万秦军，一起攻打赵国，赵国不敌，只能逃到巨鹿坚守，陈余带领数万大军驻守在巨鹿以北，张耳怒骂陈余贪生怕死，陈馀无奈，只得派愿意出击的张黡（yan）、陈泽前往救援，结果二人果如陈馀所料，不仅没能救出赵王，反而全军覆没。赵国向诸侯求救，可是诸侯都处于观望，楚国派出两路，一路以宋义为主将，项羽为副将，北上救赵，刘邦为西路军主帅，进攻秦国，楚怀王向诸将约定，先入关中者为王。宋义来到安阳并不在行军，项羽斩杀宋义，率军北上。
项羽命令袭击秦军粮道，趁机渡过漳水，破釜沉舟，一举击败王离，为巨鹿之战。项羽驻扎在漳水以南，跟章邯对峙，章邯明白自己打了败仗，自己被项羽包围，就算逃出去，秦国也容不下他，就率手下20万大军投降，项羽为了报秦灭楚之仇，坑杀20万秦军，秦国北方军团灭亡，其实这个时候北方军团已经不是蒙恬在时的北方军团，蒙恬死后，王离接管北方军团，王离没有蒙恬的能力，北方军团的实力大降，章邯率领的军队除了骊山刑徒之外，还抽调了一些北方军团。另外，王离自认出身名门，不跟章邯合兵一出，导致北方军团灭亡。
那天下大乱，驻守岭南的南方军团为什么没有帮助秦国？要知道岭南的秦军有50多万。而项羽在灭亡秦国之后，鼎盛时期也只有40多万人。当时驻守在岭南的是秦将任囂，任囂早就知道中原大乱的消息，任囂当时病重，与赵佗商量割据岭南逃脱战乱，任囂死后，赵佗成为南方军团的一把手，赵佗杀掉在岭南的秦国官吏，安插上自己的人，在番禺称帝，建国南越，自称南越武帝。南方军团成为了赵佗的私家军，是不可能救援秦国的。
