【持股比例低于股东大会表决比例的合并会计处理】：A公司持股份额超过50%但未达到通过股东会的表决权比例，能否将项目公司并表处理？

案例：A公司20X1年与某信托公司设立SPV公司，二者持股比例分别为1%和99%。此后SPV公司与A公司共同设立B项目公司，以服务A公司的产业开发，其中A公司持股60%，SPV公司持股40%，并已出资到位。项目公司的具体运营管理由A公司负责监督协调，SPV公司主要作为资金提供方，有权随时跟踪了解项目公司的相关经营情况等，但由于其不具备足够的专业知识和经营能力，在实际经营过程中不对A公司的日常经营决策进行过多干预。

项目公司成立6个月后，A公司享有购买SPV公司持有的股权份额选择权，或在项目公司未达到既定经营目标时，SPV公司有权要求A公司无条件收购其全部股权份额，上述两种情况的股权收购价均以实际增资款为基础计算，并按10%的年利率支付利息。

B项目公司章程规定如下：股东大会审议所有事项需经代表三分之二（含）以上表决权的股东同意通过。项目公司设立董事会，董事会成员3名，其中SPV公司委派1名，A公司委派2名，董事会审议事项均需经三分之二（含）以上董事表决通过。针对上述情形，A公司能否将项目公司并表？

分析：根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》相关规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。本案例中，虽然A公司持股比例超过50%，但是由于股东大会审议的所有事项均需代表三分之二（含）以上表决权的股东同意通过，争论的焦点是A公司所持表决权比例未超过三分之二是否影响A公司对B项目公司并表的判断。现结合控制三要素分析如下。

首先，从投资方拥有B公司的权力来看，本案例中B项目公司的设立是为了更好服务A公司的产业开发，A公司拥有业内相关经验，更有能力和动机主导项目公司的相关活动并取得可变回报。并且，A公司在董事会中享有三分之二的表决权，项目公司的具体运营管理由A公司主导。实际经营中，SPV公司主要作为资金提供方，由于不具备足够的专业知识和经营能力，不会对A公司的日常经营决策进行过多干预。

其次，从享有可变回报的风险或收益来看，B项目公司成立6个月后，若达到既定经营目标，由于A公司享有购买SPV公司持有的股权份额选择权，A公司可以主动回购SPV公司持有的股权。若未达到既定经营目标，SPV公司可以将持有的B项目公司股份回售A公司。上述2种情况下，SPV公司获得的回报均为实际增资款加10%的固定收益，实际不承担B项目公司主要的经营风险，可变回报风险（或享有可变回报收益）仍由A公司享有，A公司承担了可变回报的主要风险和收益。

最后，从权力和可变回报的联系来看，A公司能够通过主导B项目公司的项目开发建设影响自身可变回报的金额，且承担了可变回报的主要风险和收益，A公司是以主要责任人的身份主导B项目公司的运营，不是他人的代理人。

综上，基于本案例的情况和安排，A公司应当综合考虑影响各种因素，不应简单以股东大会的表决安排为由不将B项目公司纳入合并报表。

一、核心判断原则：控制权三要素

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并范围的核心标准是 “控制权” ，即同时满足以下三要素：

权力：投资方拥有对被投资方的实质性权力，能够主导其相关活动（如财务与经营决策）；可变回报：投资方通过参与被投资方活动获取经济利益（如利润分配、资产增值）；影响能力：投资方能够运用权力影响可变回报的金额。

关键点：

持股比例与表决权的分离：持股比例仅反映股权结构，而合并范围取决于实际控制权，例如通过协议、委托投票权等方式获得超额表决权。法律形式与经济实质的区分：需穿透合同条款，分析是否存在实际控制安排（如一致行动协议、特殊决策机制）。二、实务场景与会计处理分析场景1：持股比例＞50%但表决权不足

案例背景

会计处理

依据与解释

A公司持股60%但表决权仅30%（如存在其他股东一票否决权）

不纳入合并范围：

按权益法核算（长期股权投资）

表决权限制导致无法主导被投资方活动，控制权三要素不满足。

B公司持股55%但协议约定重大决策需全体股东一致同意

不纳入合并范围：

按合营安排（共同控制）处理

协议条款实质上形成共同控制，而非单一控制。

场景2：持股比例＜50%但通过协议获得多数表决权

案例背景

会计处理

依据与解释

C公司持股20%但通过委托投票权获得60%表决权

纳入合并范围：

按子公司合并处理

超额表决权赋予实质性控制能力，满足控制权三要素。

D公司持股40%但与其他股东签订一致行动协议（合计表决权65%）

纳入合并范围：

按子公司合并处理

一致行动协议构成实际控制权，需合并报表。

场景3：SPV结构下的控制权穿透

案例背景

会计处理

依据与解释

A公司与信托公司设立SPV（A持股1%，信托持股99%）

SPV与A共同设立项目公司（A持股60%，SPV持股40%）

需穿透SPV结构：

若A通过协议实际控制SPV的决策，则项目公司应纳入合并范围

合并范围取决于对SPV的实质控制权，而非直接持股比例。

三、监管案例与错误警示典型案例1：A公司与信托公司设立SPV背景：A公司通过SPV持有项目公司60%股权，但SPV的99%股权由信托持有，且信托条款限制A公司对SPV的控制权。错误处理：A公司直接将项目公司纳入合并范围。监管结论：需分析SPV是否为代理人（A公司是否承担主要风险），若SPV为信托主导的“通道”，则A公司不控制项目公司。典型案例2：委托投票权争议背景：B公司持股25%但通过委托书获得其他股东55%的投票权，在股东大会上行使80%表决权。正确处理：B公司需合并被投资方，因委托投票权赋予实际控制权。若未合并，将触发审计调整。常见错误操作

错误类型

后果与监管处罚案例

机械依赖持股比例（如持股50%以上直接合并）

被要求重述报表（如上交所对某公司未穿透SPV结构的处罚）。

忽视协议条款（如一票否决权、一致行动协议）

审计意见非标（如因未识别共同控制导致合并范围错误）。

混淆法律形式与经济实质（如将通道SPV视为控制主体）

证监会问询并要求披露实际控制权归属。

四、会计处理流程与合规建议