很多企业老板都把IPO上市作为人生的重要目标。

然而，上市不容易，尤其是IPO上市，要顺利实现这个目标，需要识别诸多谎言、认清现实，提前规划好，一步一脚印踏实走好每一步。

近二十年来，赋翼咨询团队一直在从事IPO相关工作，辅导过不少企业成功上市，也见证了很多失败的案例。本文结合团队多年的实践经验，深度揭秘IPO上市的十大谎言，以供有上市计划的企业借鉴参。

谎言一：全面注册制，上市容易了

注册制的核心则与核准制不同，其核心在于“信息披露”，即发行人对自己的财务情况、商业模式、产品经营、资金募集方向、盈利质量、公司治理、历史沿革、同业竞争和关联交易等各方面尽职尽责、全面、真实、准确披露，让市场投资者自行判断公司价值。

尽管如此，但这并不意味着发行审核彻底放开，证监会再也不能行使审批权力。

注册制分为发行和注册两个步骤。发行环节，由交易所首先进行发行上市的实质审核，主要针对发行条件、上市条件和信息披露要求等方面。注册环节，是指在通过交易所发行审批后，需要将相关材料报送至证监会进行股票上市注册。注册审核主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。对于重大事项未披露或交易所审批通过意见明显“不靠谱”的，证监会仍然可以退回交易所。这种审核机制，说白了就是证监会的“一票否决权”，实际上保留了证监会在企业上市过程中重大事项上的部分实质审查权利，有显而易见的核准制的残影。

注册制对“信息披露”要求更细更全面，同时，修改后的证券法和刑法也加大了财务造假的处罚力度（最高可判刑20年）。从这也可以看出，注册制下，上市并没有变得更容易，反而对企业的规范性要求更高了。

因此，有上市规划的企业务必要提前进行规划梳理，过去审核制模式下的IPO申报前紧急进行大幅度规范整改的方式行不通了。

谎言二：IPO过会率95%，IPO上市成功率很高

一拟IPO客户曾给赋翼咨询发了一个统计“IPO过会情况”的截图，根据统计，创业板及科创板IPO平均过会率接近95%：

从上述过会率数据来看，好像IPO上市成功率真的很高。但我们要知道：很多企业申报后，因为各种原因已经主动或被动撤材料了，申报后成功的概率其实70%都不到。更不用说很多拟IPO企业在上市辅导的过程中就因各种原因放弃了申报。

如果从启动IPO工作开始统计，估计上市成功率10%都不到。

未来有上市计划的企业，要想增加成功率，一定要提前进行规划梳理，越早开始规划布局，上市的成功率才会越高。

谎言三：解决问题的方法很多，IPO审核人员可以随便糊弄

很多拟上市企业有各种不切实际的想法，比如关联方非关联化、包装一定业绩、代持一定股权、账外发一定奖金等。

笔者曾经接触过一家IPO企业，为了解决关联交易及同业竞争等问题，在临近申报的报告期内，实际控制人与配偶离婚，通过离婚财产分配的方式把存在关联交易的公司股权全部转移至对方名下，这样一来，“曾经的关联方变成了非关联方”。

但，结果呢？申报后，过了一段时间，企业不得不主动撤材料。

IPO审核人员精得很呢！尤其在现行制度下，审核人员可是终身负责制，现在比以前更难糊弄咯

谎言四：亏损企业能上市，有3-5千万利润更没问题

理论上亏损的企业也能上市，所以3、5千万利润的企业相对来说会更容易。

泽璟制药（688266 ）就是A股第一家亏损上市的公司，申报期内持续亏损，上市后亏损持续加大，如下：

注册制之下，IPO审核更看重持续经营能力和科技含量。企业只要信息披露真实完整准确，规范做到位，且其技术具有一定的壁垒，尽管短期内亏损，但长期来看潜力巨大，并达到基本的上市标准，就有机会通过审核。

但实践中85%以上的IPO企业，最近一年的利润都是五千万以上。

实践中，依靠高利润上市最简单，亏损想要上市，要求这个企业除了短期的盈利能力外，其他方面非常优质。

如科创板上市，亏损企业想上市，最基本要求之一就是市值15亿以上（这个估值可不是老板随便找几个人买点股票把价格做起来就行哟，至少保荐机构要拿出几千万来买你的股票）。

谎言五：只要收入利润高，IPO成功率肯定高

赋翼咨询分析过很多IPO否决的案例，有些企业收入、净利润规模尽管很大，但IPO上会时依然被否，如下表所示：

但是因为一些行业和合规性问题不能通过审核。其中部分企业被否原因包括：1、行业发展前景不明；2、存在股权纠纷；3、公司生产经营资质存在瑕疵；4、公司业务独立性存疑；5、收入确认不规范；6、成本结转或者费用核算不规范等等。

因此，单从收入、净利润指标出发来看待IPO能否成功是非常片面的。实际上，利润过亿且复合增长率超过30%的项目仍被否，这在国内IPO市场并非什么新鲜话题。

对企业而言，合规发展、顺势而为才是王道，IPO是企业发展的过程，而非唯一和最终目的，不论是否考虑IPO，企业都应当首先注重修炼内功，在产品优势、业务能力、商业模式、客户供应商合作、公司治理、股权架构、财务合规、安全生产和环保要求等方方面面炼成真功夫，方可真金不怕火炼，顺利摘取IPO胜利桂冠，反之则可能急功近利而“走火入魔”。

谎言六：IPO上市要求合法合规，因此，只要不违法就行

以股权代持为例。无论是公司法、民法典，还是相关配套司法解释，都给予股权代持以最大程度的合法容忍度。但是，IPO对股权代持基本是持零容忍、坚决反对态度的。2017年京博农化科技股份有限公司IPO被否，发审委主要关注的问题之一：怀疑存在股权代持问题。

再看关联交易。关联交易法律通常并未禁止，只要公司与其关联方之间的关联交易不以转移利润或者偷逃税费等为目的。实务中，监管部门主要关注拟IPO公司关联交易的必要性、公允性和真实性；关联交易占比是否过高，对关联方是否存在重大依赖，是否严重影响公司独立性，是否可能对发行产生重大不利影响；关联交易的决策机制和决策程序是否合规；关联交易的信息披露是否完整、真实、准确，是否存在形式重于实质的情况；关联方的认定是否合规；是否存在关联交易非关联化、隐藏关联交易等情形；是否利用关联交易进行利益输送等。2022年部分因关联交易等问题被否IPO案例如下：

谎言七：A股IPO财务规范要求太高，可以去港股或美股

笔者曾碰到过有些企业，说想去香港联交所或纳斯达克上市，理由就是说A股IPO财务规范要求太高。

其实，无论是A股，还是港股、美股，企业IPO过程中的财务规范，一定是以合规防范风险作为重要基础和地基。

从严谨度的角度深度分析，以四大为代表的港股审计、美股审计所要求的财务指标的从严性、规范性，通常亦严于国内IPO。因为港股及美国注册制下的监管重点对象是各类中介机构，通过对各类中介机构的从严管控，而促使其挤压IPO企业的各种造假水分、违规水分、不诚信水分。不仅如此，在香港、美国法律体系下信息披露违规后高昂的违法成本也会迫使发行人在财务规范方面付出更大的精力和成本，尤其是企业的财务存在不规范情形时，一旦发生问题所付出的代价极为高昂。

另一方面，在香港或美国上市适用的是《国际会计准则》，在A股上市适用的是《企业会计准则》，不同会计准则体系中财务数据的反映也可能存在差异。尽管内地的会计准则近些年一直在向国际会计准则靠拢，但这种差异始终无法根除，进而造成某些H股上市公司在披露财务数据面临两难的境地。对拟在境外上市的境内企业来说，适应这种会计准则差异并保证财务数据披露的真实性、准确性和完整性同时符合内地和国际会计准则的要求，也会大大提升企业的财务合规成本，如果财务规范存在硬伤，就更有可能放大会计准则差异带来的负面影响，甚至影响企业净利润数据的真实性进而带来财务合规的巨大风险。

所以，企业如果盲目地认为境外上市的财务规范更宽松、财务合规成本更低廉，在IPO前不能有效地处理财务“硬伤”，反倒可能“搬起石头砸自己的脚”。

谎言八：别的企业存在问题也IPO上

市了，所以针对同类问题不用整改

有些企业喜欢参照特殊案例，比如某公司规模这么小也上市了、某公司房产证没有也上市了、某公司关联交易高达50%也上市了、某公司被处罚了多次也上市了。

“某某企业存在这个问题也上市了，我们这个问题跟他一样，所以没必要花很大精力去规范整改了吧。”

问题是这些企业其他方面非常优质，或者背后有其他不为人知的原因，这种极少数的案例请勿作为参考对象。

这就好比考试答题，一套试卷10道题，甲同学第1、2题错了，扣了20分，考试得80分；乙同学3、4题错了，扣了15分，考试得85分；丙同学第5、6题不会做，扣了25分，甲乙丙分别得分80、85、70分，他们都通过了考试。

这时丁同学说，你看，甲同学第1、2题错了也通过了考试，乙同学第3、4题错了也通过了考试，丙同学第5、6题错了也通过了考试，所以1、2、3、4、5、6这几个题错了也没关系，也能通过考试。

结果会如何？丁同学能通过考试吗？

谎言九：股权激励是万能的

为充分调动核心员工的主动性与积极性，绝大部分IPO企业上市前都会实施股权激励，诚然，股权激励对许多企业的发展与成功上市起到了一定的积极作用。但是股权激励真的是万能的吗？

企业所遭遇的发展问题是多种多样的，而在解决这些问题的过程中，并没有一种万能的方法和方式，而是应该根据企业具体所面临的内外部环境来因地制宜进行创造或选择。因此，股权激励做为解决企业发展问题的方法之一，他并不适合所有企业，很多发展尚未达到一定阶段的企业不适合采用股权激励，或者即使能股权激励的，股权激励也只是锦上添花，不能解决企业根本问题。

谎言十：选择IPO中介机构，首要看排名

有的人说，选择中介服务机构首要是看排名,只要是排名靠前的券商、会计师事务所和律师事务所就可以放心大胆聘用。这种说法显然是偏颇的，虽然头部机构的资源和实力不可否认，但机构排名绝对靠前与承办团队能力绝对靠前之间不一定成正比关系，甚至有时会大相径庭、大跌眼球。近期曾经的某一哥中介机构因业务内控不足，部分人员道德感的缺失和抱有侥幸心理而面临严厉的处罚并颜面扫地、黯然退出舞台的惨痛教训更是鲜明的现实版教材。

可见，合理审慎地选择中介机构是IPO准备前期需要慎之又慎考虑的一个问题。