刘备到白帝城率军据守。正好此时马良从蜀中赶回来，看到大军已败，连称可惜，将诸葛亮的话一一回奏给刘备。刘备后悔不已，暂时停留在白帝城。后来，刘备得知后伤心不已，身体状况一天天变得糟糕起来。

后来，刘备病情加重，知道自己将不久于人世，于是派人请来丞相诸葛亮托付后事。诸葛亮匆忙赶往白帝城。刘备叫诸葛亮坐在旁边，拍着他的背说自从有了丞相，我才真正开始成就事业。这次没听丞相的话，吃了败仗。我知道自己命不久矣，就将身后事交给你了。诸葛亮哭着答应了。

刘备拿了纸笔写下遗诏，交给诸葛亮，叹道我读书少，但是也懂得一些粗浅的道理。我本该与你们共扶汉室，不幸中途就要和你们分别了。请丞相将这份遗诏交给太子，叫他认真领会。凡事还请丞相多多教导他。诸葛亮等人都哭着劝刘备保重自己。刘备拉着诸葛亮的手说如果太子能够辅佐，就请你辅佐他；如果实在不能辅佐，你就自立为主。诸葛亮一听，既感激又惶恐，哭着说臣一定竭尽全力，到死方休！

刘备吩咐二人，以后要像对待父亲一样对待丞相，又叮嘱赵云好生照顾自己的儿子。说完，刘备就咽了气。 刘备死后，诸葛亮带领众官返回成都，太子刘禅亲自出城迎接安葬。办完丧事，诸葛亮拥立刘禅即位。

后主刘禅即位以后，将朝廷内外的军政大事全部交给诸葛丞相。诸葛亮也对刘备的知遇之恩感激不尽，尽心尽力辅佐后主。魏主曹丕调动五路大军来取西川，后主很焦急，但丞相已经好多天没有处理公务了。刘禅忙叫人去宣诸葛亮入朝，谁知回报说丞相病了。连着几天，刘禅都没能见到诸葛亮，于是只好亲自去丞相府一探究竟。

来到丞相府，刘禅自己走了进去，看到诸葛亮正拄着竹杖，一个人在小池边看鱼呢。刘禅来到诸葛亮身后，静静地站了半天。诸葛亮回头，见是后主，慌忙跪地谢罪。

刘禅扶起诸葛亮，问在曹丕兵分五路入侵边境，形势十分危急，可是为何相父不肯出府处理政务呢？诸葛亮哈哈一笑，先将刘禅请到内堂坐下，才不慌不忙地说我自然知道如今的情况，刚才正是在思考对策。刘禅忙问可有对策了？诸葛亮说我以退去四路兵马了。孙权这一路，我已经有了退敌之计，只是还需要一个能言善辩的人去做使者，因为没想到恰当的人选，这才陷入沉思。还请陛下放心。最后诸葛亮发现有位能言善辩的邓芝去吴国并成功说服了吴王，因此，吴蜀两国再次结为盟国，一同对抗魏国了。