我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，这些年看到的现象、项目以及个人的观点。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路，以我的角度带你们看看这些年的市场。

之前估值这个事能有这么大争议其实是意料之中的，说到底就是聊估值的门槛太低了，做没做过真实交易的都能聊一聊。

今天聊一点稍微有一丢丢门槛的问题，合伙企业的税收误区，倒不是说多高深，只不过是被很多人忽略。

合伙企业这种组织性质，近十多年一直深受大家钟爱，不管是投资并购还是企业本身要做持股平台，都愿意选择合伙企业这种组织形式。

但是其实很多人对合伙企业的相关会计政策和税收政策并不是很了解，就知道个什么gp lp。

最热衷，并天天念叨gp lp那帮人呢，跟天天聊估值pe的是一帮人，他们并不实操合伙企业的一切，也不实操任何具体的交易。

我见过一些企业马上IPO了，做了持股平台，都不太会处理合伙企业的账务，有的甚至都没有进行税务报道。

所以看似火热的组织类型，其实真了解其税收政策的并不多，能知道一个先分后税的就不容易了。

合伙企业这个东西具体怎么好，咱们就不说了，你们都比我明白。

咱们就说一说合伙企业在税收上大家容易忽略的问题。

咱们不做科普，但还是得简单说一下基础的分类。

合伙企业的最大特点就是需要承担无限连带责任，与那个有限责任公司是鲜明的对比。

然后合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。

普通合伙企业又延伸出一个特殊普通合伙企业，他这个特殊就特殊在，如果是某一个合伙人因故意或重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。

这个其实非常常见，你们去看看那些有证券资质的会计师事务所、律所，组织形式基本都是特殊普通合伙。

有限合伙企业，就是你们并购融资最常用的那种组织类型，由普通合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，就是一个gp一个lp。

这个合伙人可以是自然人，也可以是法人，那些年聪明的咱们立刻就想到，可以用一个有限责任公司去当这个需要承担无限连带责任的合伙人，这样又“风险可控”了，反正最多穿透一层，到有限责任，就结束了。

这个漏洞貌似至今都还有可操作性。

这就是合伙企业的几个基础的分类。

在税收政策上，以上这些细分类其实都是一样的，咱们就针对大家日常最常见的法人担任合伙人，取得股息红利等分红举例，说一些常见的误区。

先分后税你们都懂，因为合伙企业它自身不是纳税主体，他需要把所得先分配给合伙人以后，合伙人再交税，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税。

误区1、法人合伙人取得合伙企业分配的收入属于免税收入

这一点误区特别大，跟标的公司开会讨论架构的时候，总有人忽略这个环节的税。

实际上他们搞混了，免税是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益免税。

比如有限责任公司a取得有限责任公司b的分红，这个免税。

合伙企业以及个独不是《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业，所以法人合伙人取得股息分红等收益并不免税。

就是说如果是有限责任a，作为合伙企业b的合伙人，对应分配的收入需要合并算入a的年应纳税所得额。

很多人认为这个存在重复征税，其实不会，合伙b不是纳税主体，他自身没有交过税，所以分给a以后，a要交税，并没重复。

如果是两个有限责任的居民企业，分红之前就是交过所得税的，所以取得分红后不再交。这个如果再交一遍才叫重复。

然后关于合伙企业多层嵌套的问题，目前我了解的地区只对直接取得股息红利的一层合伙企业按照股息红利所得征税，上面的合伙企业均按照生产经营所得征税。

误区2、不分配不交税

一些朋友认为，法人合伙人，是在收到分配以后才计入应纳税所得额交税，没分配，不交税，这个也是不对的。

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：不论合伙企业是否做出利润分配决定，只要其有留存利润，该部分的留存利润就应按规定的分配比例，计入法人合伙人当年的企业所得税应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

无论合伙企业是否实际向合伙人分配利润，对其产生的利润各合伙人都应当按规定的比例确定应纳税所得额，各法人合伙人不得以未实际收到为由拒绝。

误区3、可以用合伙企业的亏损递减法人合伙人的利润

一些朋友认为说有收益分配要交税，那有亏损肯定就可以抵减我的盈利啊，这个也是不可以的。

例如：法人a占合伙企业b 40%份额，法人a年盈利1000万，合伙企业b亏损1000万，a对应b40%的份额，400万的亏损。是不可以抵减a1000万的盈利的。a的应纳税所得额还是1000万。

弥补亏损是用自己企业的亏损去弥补，不能用别人的亏损弥补，而且也不能视为投资损失税前扣除。

误区4、分配收入可以扣除本金部分，只对收益部分纳税

大多数时候，合伙人收到分配收入时，会明确划分该分配款项中本金与收益分别是多少，有人就认为，那我的本金是我投资成本啊，只有收益部分是我的收入啊，认为只需要对收益部分纳税。

这个也是不对的，这不是购买金融产品，你取得的分配，全部都视为收入，需要纳税的。

你就这么想，有限责任公司，能把你投资的实收资本当作成本扣除掉么？一个道理。投资款只能转让才可以扣除。

税收政策这种东西一直在更新完善，大家要把把基础的税收逻辑搞清楚，剩下的就多关注政策就好了。