西魏文帝元宝炬病死后，废帝元钦继位。元钦继位后，西魏攻取了汉中地区，继而又占领了益州。元钦不甘心像他父亲那样一直当一个傀儡皇帝，就在南梁元帝承圣二年十一月间，西魏尚书元烈密谋刺杀宇文泰，事情败露后，元烈为宇文泰所杀。元烈被杀后，废帝元钦一直耿耿于怀，口出怨言，淮安王元育、广平王元赞等人一齐垂泪劝谏，但元钦不听，密谋诛杀宇文泰。

宇文泰的儿子们都非常年幼，两个侄儿章武公宇文导（镇陇右）、中山公宇文护（镇守河东）又都镇守地方，长安城内只能依靠几个女婿∶大都督清河公李基（李远之子、妻义归公主）、义城公李晖（李弼之子、妻义安公主）、常山公于翼（于谨之子、妻平原公主），宇文泰将三位女婿都任命为武卫将军，掌握禁军。

南梁元帝承圣三年（公元554年）一月，宇文泰废黜在位两年零十个月（按年头算为四年）的元钦，五月又将其毒死。宇文泰拥立元钦的弟弟、齐王元廓为帝，废除年号制度，仅仅称元年，恢复元氏皇族拓跋氏旧姓，在北魏孝文帝改革中九十九家改为单姓的复姓也全部恢复旧姓。北魏初年拥有三十六个部落，九十九个大姓，其后，这些部落和大姓也都灭绝了。宇文泰遴选三十六位劳苦功高的将领为三十六国，次等的成为鲜卑九十九姓，士卒也多改姓所属将领们的姓氏。比如，李弼改姓徒阿氏、杨忠改姓普六茹氏、李虎改姓大野氏，等等。

安定了内部后，宇文泰不敢与北齐为敌，却一直盘算着兼弱攻昧，灭掉南梁。雍州的梁王萧誉得知这一消息后，对西魏表现得更加顺从，贡献的贡品也更多了，相反，身在江陵的梁元帝萧绎却没有这么敏感。北齐一方面与自己结好，另一方面却又背信弃义，接连夺占长江以北之地，还试图护送萧退到江南与自己争夺帝位，相反，虽然西魏也相继占领了汉中、益州等地，但都是在自己的请求下出兵的，因此，在萧绎看来，西魏可能要比北齐更仁义一些，但实际上，国与国之间有的只是利益，无所谓道义。如今的西魏已经占领了荆州上游益州。 又控制着荆州北面的雍州，南梁内部矛盾重重，军队分散在各地，西魏随时都可以给予其沉重的打击，宇文泰需要的只是一个借口而已，而这个借口很快就来了。

承圣三年三月二十三日，西魏侍中宇文仁恕出使南梁，恰巧北齐的使者也在江陵，梁元帝萧绎接待宇文仁恕的规格不如对北齐使者的，宇文仁恕回到长安后，就将这一情况向宇文泰做了汇报。另外，梁元帝萧绎还请求按照过去的版图重新划定两国之间疆界，言辞显得傲慢。西魏荆州刺史长孙俭多次向宇文泰提出攻取江陵的计划，宇文泰将他征召回朝，当面询问他具体的作战方案，长孙俭回答∶"湘东王继位已经三年了，观察他的作为，是不愿意东进建康的。如今，我国已经占领了益州，如果再吞并荆州，予以安抚，征收贡赋，则平定天下将十分容易。"听后，宇文泰又让其回到本镇，暗中进行战前准备。马伯符秘密派人向萧绎报告，萧绎却不相信。

如果萧绎真的曾经得罪了西魏人，以他猜忌的性格应当对此会有所察觉的，而马伯符向他告知西魏将要对江陵发起进攻这一绝密情报后，他竟然不以为意，这又是为什么呢?也许萧绎压根就没有得罪西魏人，史书中所称的怠慢宇文仁恕、请求恢复原来的疆域等可能也是子虚乌有之事，不过是宇文泰不义出兵的借口罢了。

九月，西魏宇文泰下令侍中崔猷将关中通往汉中的道路修成双向两车道。同月十二日，他派遣柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率领五万大军南下，正式打响了灭梁之战。

萧绎喜欢清谈，一讲就是很多天，当西魏军队南下时，他正在龙光殿上开讲《老子》。十月十日，武宁（湖北省荆门市）太守宗均报告西魏军队即将到来了，萧绎召集群臣商议对策。领军将军胡僧祐、太府卿黄罗汉说∶ "两国和好，从未有什么矛盾，这肯定是不可能的。"侍中王琛刚出使过西魏回来，他说;"我观察宇文泰的言谈举止，绝对没有这个道理。"萧绎又派王琛再次出使西魏，以探究竟。十月十三日，于谨大军推进到樊（湖北省襄阳市）、邓（河南省邓州市），梁王萧誉率领军队与西魏军会师。十四日，萧绎停止讲解，下令内外实施戒严。王琛行至石梵（湖北省钟祥市境），没有发现西魏军，飞马向黄罗汉报告∶"我行至石梵，边境一片静谧，以前的传言全是儿戏。"萧绎听后疑惑不定。十七日，他又恢复了讲解，百官身穿军服听讲。

不过，以防万一，萧绎还是在十月十八日派遣主书李膺前往建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命陈霸先移镇建康。王僧辩派豫州刺史侯填率领程灵洗等先头部队，以兖州刺史杜僧明率领吴明彻等人为后援，相继西上。二十一日，萧绎深夜登上凤凰阁，凭栏叹息道∶"客星进入翼、轸二星，这下要失败了!"他身边的嫔妃们听了个个哭了起来。陆法和听说西魏大军将至，从郢州来到汉口，将要增援江陵。萧绎派人阻止道∶ "这里自可击败敌人，你只用镇守郢州，不用移动。"陆法和回到驻地，用白土涂到城门上，身穿丧服，坐在苇席之上，就这样坐了一整天，才脱去丧服。

十一月，萧绎在江陵南面的津阳门外检阅军队，可是，当天北风呼啸，大雨倾盆，萧绎乘坐轻便辇车，狼狈回到了宫中。十一月一日，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率领精锐骑兵抢先占领了江津，切断了萧绎东逃之路。二日，宇文护攻克武宁，活捉了宗均。当天，萧绎乘马出城巡视江陵城外的木栅工事，在江陵城外方圆六十里范围都设置了木栅。他又任命领军将军胡僧祐为都督城东诸军事，尚书右仆射张缩为胡僧祐的副手;尚书左仆射王褒为都督城西诸军事，四厢领直元景亮为他的副手;其余官员都分配了各自的任务。四日，萧绎命令太子萧方矩巡视城墙，下令百姓帮助军队搬运滚木础石。

当天夜里，西魏军队推进至黄华，距离江陵城只有四十里地。五日，西魏军进抵江陵城外木栅。六日，南梁寓州（四川省西昌市）刺史裴畿（裴之高之子）、裴畿的弟弟新兴太守裴机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁打开枇杷门，出城迎战，裴机斩杀了西魏仪同三司胡文伐。

萧绎改任广州刺史王琳为湘州刺史，征召他率部救援江陵。十一月十五日，江陵城防工事栅栏失火，烧毁了数千人家的房屋以及二十五座城楼，萧绎登上被焚毁的城楼，又看看远处渡江而来的西魏军队，环顾四周，不禁唉声叹气。当夜，萧绎遂留在宫外，住在百姓家里，十七日，他又移驻祗洹寺。西魏统帅于谨下令在江陵城外构筑长墙，切断了江陵内外的联络。得知江陵被围后，北齐文宣帝高洋下诏命令清河王高岳、河东王潘相乐、平原王段韶等人率领北齐军队前来救援。

十一月十八日，南梁信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等人在马头（江陵南）修筑堡垒，声援江陵。

当晚，萧绎巡视城防，仍然口中吟诗，从行群臣也有人和诗的。萧绎撕裂绸缎，在上面写信，催促王僧辩说∶“我强忍着死，来等待你，你该到了!”十一月二十日，萧绎回宫。二十一日，他再次出宫，住在长沙寺内。二十六日，王褒、胡僧祐、朱买臣、谢答仁等人再次开门出战，全部大败而回。二十七日，萧绎移驻天居寺。朱买臣手持宝剑进入，说道∶"只有斩杀宗檩、黄罗汉，才能向天下人做一个交代。”萧绎回答∶“原来的决定其实是我的主意，宗檩、黄罗汉又有什么罪!”二人退缩到众人中间。

王琳的军队行至长沙，镇南府长史裴政（裴之礼之子）请求从小路先回到江陵，当他来到百里洲（湖北省枝江市东长江小岛）的时候，被西魏军人抓获。梁王萧登对他说∶“我是武皇帝的孙子，难道不能成为你的君主吗?如果听从我的话，我保证你的子孙都享受富贵；如果不然，现在就身首异处!”裴政谎称道∶“从命。”萧登将他捆绑着拉到城下，让他对城内人说∶“王僧辩听说江陵被围后，已经自立为帝；王琳势单力薄，不敢前进。”裴政来到城下后，却对城上高喊∶“援军已经大举前来，你们要努力坚守!我从小路前来报信，被他们抓住了，理当以身殉国!”押送他的人用拳头猛击他的嘴巴，萧登大怒，命人立即杀了他。西中郎参军蔡大业（蔡大宝之弟）劝谏说∶“裴政是百姓们敬重的人，杀了他，荆州就不容易攻克了。”萧登遂释放了裴政。

当时，各地的援军都没有抵达。十二月二日，西魏军队从各个方向对江陵城发起了总攻，城内军民取下门板，背在身上当盾牌。胡僧祐身先士卒，昼夜督战，奖励战士，赏罚严明，将士们都愿意为他效命，胡僧祐所到之处，西魏军总被击退。不久，胡僧祐就被流箭射中而死，城内守军听到这个消息，无不大为惊骇。西魏军趁机强攻营栅，叛徒偷偷打开了西门接进了西魏军队，萧绎与太子、王褒、谢答仁、朱买臣等人退守金城。

萧绎来到东阁竹殿，命令舍人高善宝焚毁古今图书十四万卷，他本人也打算跳进火中，与自己最心爱的书籍一起被烧死，宫女、侍从一起将他抱住。他手持宝剑，一个劲地猛砍柱子，直到把宝剑砍断，而后，叹息道∶"文武两条路子，到今夜算是都走到尽头了!"遂命令御史中丞王孝祀撰写降表。谢答仁、朱买臣劝谏说;"台城中兵马尚强，借着夜色突围，敌人肯定会惊恐不安，趁机冲破包围，还能逃到任约那里。"萧绎本来就不怎么会骑马，说道∶"肯定不会成功，这样做只会平添耻辱罢了!"谢答仁甘愿亲自扶持着萧绎。萧绎又问王褒，王褒回答∶"谢答仁原本是侯景一党，岂能相信!让他立下功劳，倒不如早早投降的好。"

谢答仁又请求防守子城（中城），并称自己可以集结到五千人，萧绎表示同意，当即授予其城中大都督，将公主许配给他为妻。不一会儿，萧绎又征询王褒的意见，王褒认为不妥，得知这个消息后，谢答仁请求再次进宫说明情况，被拒之门外，万般无奈之下，他气得口吐鲜血，怀恨离去。在王褒的强烈建议下，萧绎遂决定投降。于谨要求萧绎将太子萧方矩送去当人质，萧绎命王褒护送萧方矩进入西魏军中。于谨的儿子听说王褒书法很好，就给他纸笔让他写几个字做纪念，王褒遂写道∶"柱国常山公家奴王褒。"不一会儿，黄门郎裴政夺门而出。当时，城南虽然陷落，但城北诸将仍然在苦战，黄昏时分，听说宫城陷落后，才各自散去。

萧绎遂丢掉皇家仪仗，骑着白马，穿着白色衣服，从东门出城。临出宫门时，他抽出宝剑，猛砍城门，感慨地说∶ "萧世诚我竟然到了今天这步田地!"

魏军士兵跨过壕沟，牵着他的马缰绳，将他拉到白马寺以北。在那里，西魏士兵把他赶下马来，抢走了他的大白马，给他换了一匹劣马，让他骑着，另外还派了一名非常高大壮硕的鲜卑人用手抓住他的脊背，拖着他前行。途中，遇到了于谨，鲜卑人牵着萧绎，逼着他给于谨下跪。梁王萧誉派遣铁甲骑兵把萧绎带到大营，将他关押在乌黑帐篷之内，对萧绎是破口大骂，百般侮辱。

十二月三日，于谨命令长孙俭入驻金城（内城）。萧绎欺骗长孙俭说∶"我在城内埋藏了一千斤金子，想赠送给大人您。"长孙俭遂把萧绎带入城内。等到长孙俭追问金子的下落时，萧绎这才把自己遭受萧誉侮辱的事给长孙俭说了一遍，并说∶ "刚才是欺骗你的，只是想对你说这件事罢了，哪有天子自己埋藏金子的?"长孙俭听后大怒，将他关押在主衣库内。

十二月四日，徐世谱、任约从江陵外围撤离，退到巴陵（湖南省岳阳市）。于谨强迫萧绎给王僧辩写信，召王僧辩前来，萧绎予以拒绝。使者说∶"大王今日岂能还有自由?"萧绎回答∶"我既然已经失去了自由，王僧辩也不会听我的。"萧绎又请求长孙俭交还他的姬妾王氏、苟氏以及幼子萧犀首，长孙俭听从了。有人问萧绎为何要把书籍焚毁，萧绎回答∶"我读书万卷，尚且有今日，因此，烧了它!"十二月十九日，于谨下令将萧绎杀害，萧绎死时四十七岁。梁王萧誉派尚书傅准执行，以装满泥土的布袋将萧绎压死，萧绎死后，萧誉命人用布帛将尸体缠绕，外面用蒲席包裹，用茅草捆扎，埋葬在江陵津阳门外，又将萧绎的儿子愍怀太子萧元良（萧方矩）、始安王萧方略以及萧纲的儿子桂阳于萧大成等人杀害。

西魏人册立梁王萧誉为南梁皇帝，将荆州方圆三百里地交给萧誉，却把萧誉原来的雍州夺了。萧誉居住在江陵东城，西魏又在西城驻扎了军队，名义上是协防，实际上是监视。而西魏也并没有能力一口气吃下南梁，所以南梁短暂的形成了一段没有梁王的时期。