（五）与资产相关的转移/变更登记或交付

担保物权的转移需要办理有关转移登记或交付手续的，或者资产项下非现金财产需要办理转移登记或交付手续的，受让方应负责于资产交割日（含该日）起约定时间内完成该等转移登记或交付手续。若因受让方自身原因导致未能于前述期限内完成转移登记或交付手续的，相关法律后果由受让方承担。出让方应当协助受让方办理担保物权或非现金财产的转移登记或交付手续，由此产生的一切费用如何承担应由双方协商确定。

对于已进入破产程序（含个人债务清理程序）的义务人，受让方应在资产交割日后的合理期限内及时向管辖法院及破产管理人申请变更债权人登记，及时参加债权人会议。受让方申请变更登记的全部费用由其自行承担。出让方对该等变更事宜应当予以协助。

若非因出让方或受让方自身原因导致未于上述期限内完成该等转移/变更登记或交付手续的，相关法律后果由受让方承担，出让方将继续配合受让方维护、管理担保物权及非现金财产，履行相关破产程序，因此产生的相关费用均由受让方承担。但若因出让方自身原因导致未于上述期限内完成该等转移/变更登记或交付手续的，出让方应继续配合受让方维护、管理担保物权及非现金财产，履行相关破产程序，因此产生的相关费用均由出让方承担。

（六）交割日后的相关协作

1、基于需求的协作

资产交割日后，如出让方/初始债权人需要使用已向受让方交割的任何资产文件，可由出让方与受让方协商，但出让方/初始债权人基于中国有权机关要求需使用已交割的任何资料文件的，受让方应当配合。由此产生的费用由出让方承担。

2、后续文件的转让

在完成资产文件移交后，如出让方收到与资产有关的任何裁决、通知、信函或其他文件，应尽快将原件转交给受让方，由此产生的合理费用由受让方承担。

3、其他合同的承继

出让方就资产与贷款服务机构（如有）、相关中介机构之间的服务合同（如有），该等服务合同的承继问题可采取如下处理模式：

一是在资产交割日后，服务合同项下的权利义务由受让方继受，并同意与服务合同对应的贷款服务机构（如有）、中介机构按照原服务合同约定的条件和条款执行，除非受让方与相应贷款服务机构（如有）、中介机构另行协商一致达成新的合同。如原服务合同对应的贷款服务机构（如有）、中介机构不同意受让方承继出让方在原服务合同项下的全部权利义务的，由出让方与贷款服务机构（如有）、中介机构协商解除服务合同或与资产相关的委托，由此产生费用可协商承担。

二是受让方不承继服务合同项下的权利义务，出让方应于资产交割日（含该日）前，通知相关服务合同项下的贷款服务机构（如有）、相关中介机构本合同项下资产拟转让之事实，告知贷款服务机构（如有）、中介机构受让方不承继相关服务合同的权利、义务，并要求贷款服务机构（如有）、中介机构立即就本合同项下资产停止提供服务或解除服务合同，由此产生的一切费用由出让方自行承担。

4、个人信息保护

一是除按中国法律的规定或应有关政府部门、司法机关/仲裁机构的要求进行必要的披露外，任何一方均不得向任何主体披露尚未为公众所知的任何与对方的业务、财务、商业秘密或其他事项相关的、具有保密性质的信息，以及在尽职调查、洽谈合作、签署合同和债权转让过程中而获得的任何涉及对方主体状况、本次交易细节或资产的信息。交易各方应尽一切合理努力以避免任何此等信息披露。受让方进一步承诺，受让方应严格履行保密义务。无论债转合同是否变更、解除、终止、无效，保密义务都不因债转合同的变更、解除、终止、无效而失效。

二是交易各方应严格执行国家信息保密及个人信息保护的相关规定，建立健全信息保密和个人信息保护工作机制，采取必要措施保护债转合同项下资产包所涉个人信息，双方应严格控制个人信息的知悉和使用范围，做好信息保密工作，对债转合同项下资产包转让业务过程中知悉、获取的个人信息，各方应依法予以保密，不得非法复制、非法存储、非法使用、向他人出售或者以其他非法形式泄露个人信息，不得用于其他非法目的。

三是出让方应按照原贷款合同/信用卡文件、担保合同（如有）的约定使用个人信息并按照“最小必要”的原则向受让方转让债转合同项下资产包转让业务中涉及的个人信息。受让方对受让的资产包，应依法依规获取贷款合同/信用卡文件、担保合同（如有）约定的义务人相关的个人信息，并严格按照贷款合同/信用卡文件、担保合同（如有）的约定使用个人信息。如受让方拟变更贷款合同/信用卡文件和担保合同（如有）中关于个人信息使用相关约定的，应由受让方重新取得相关义务人的同意。受让方应按照中国法律的要求，采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。

5、征信记录衔接

在资产交割日之前，资产包所涉及的征信数据报送、异议处理等征信权利、义务、责任仍由出让方承担；自资产交割日（含该日）起，与资产相关的征信数据报送、异议处理等征信权责由出让方转至受让方履行。双方应当共同做好资产包征信记录衔接工作，保障义务人等信息主体合法的征信权益。受让方征信数据报送、异议处理等事项需要出让方协助的，双方应友好协商解决，但由此导致的全部法律后果及责任均由受让方承担。

征信权利、义务、责任由出让方转至受让方承担后，对义务人的征信记录进行查询、打印或保存的，受让方自行承担由此产生的所有后果。若受让方暂不具备履行前述征信权责的能力，受让方可委托出让方协助办理相关工作，并在债转合同中明确相关事项。

委托出让方进行征信维护的，仍需比照自营贷款征信报送规则上报借款人征信信息，人行信用报告中的贷款发放机构仍显示为发起机构。对于借款人知悉其贷款已从发起机构转出，而人行信用报告未体现新债权人信息并提出质疑的情况，应明确为：人行信用报告仅采集“贷款发放机构”信息，并未采集“债权人”信息，贷款转出后，并未改变发起机构初始“贷款发放机构”角色。借款人需要发起机构就上述事项提供情况说明的，应积极予以配合，避免客户投诉与发起机构声誉风险。

6、债转通知后转入资金的处理

完成进行债权转让通知之后，出让方收到义务人转入的资金的，若出让方可以确定转入的资金为资产项下还款的，出让方或其代理人应在收到后，应将该等收入在扣除该资产相关的费用和银行手续费后转付至受让方在债转合同中指定收款账户；若出让方无法确定是否为资产项下还款的，应通知受让方，由受让方与义务人进行确认，出让方将根据受让方通知的确认结果进行处理，且出让方因信赖受让方的通知而进行处理的相关法律后果应由受让方承担。

十三、个贷批量受让后的处置

2021年1月7日，出台《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函〔2021〕26号）》；2022年12月30日，出台《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函〔2022〕1191号）》，根据26号文规定，资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。1191号文再次强调，资产管理公司受让个人不良贷款后，可采取诉讼追偿、债务展期、重组等多种方式进行处置，不得再次对外转让。

（一）催收

催收可分为自行催收和委外催收。

1、自行催收

自有资产管理团队对不良资产进行自主催收的手段，在不良资产的处置中，自催主要作为外包催收环节的辅助催收措施。为最大限度保全资产品质、控制风险，催收方面在细分客群的基础上，运用短信、电邮、信函、电话等传统渠道，结合微信、机器人外呼等新渠道，采取差异化催收流程和策略。对于催收过程中发现的风险信号，通过早期识别、早期介入方式，以提高风险资产的回收效率。主要适用于债权债务关系明了，债务承担方具有较强还款意愿且有足够的资产能够覆盖其债务。

2、委外催收

个贷不良资产处置主要对符合外包条件的客户采取外包催收，外包催收主要是根据逾期时间采取不同手别的外包，其中逾期天数小于180天为一手委托阶段，逾期天数大于等于180天，或经过一手委托的为二手委托阶段；逾期天数大于等于270天，或经过二手委托的为三手委托阶段，通常每手别外包时间为三个月。根据分单地区催收件量，参照外包公司金额清收率、催收服务品质、催收资源配备等情况，调整公司催收件分配额。在委外机构的选聘上，应根据各地业务实际情况，对备选催收外包机构以及诉讼外包律所开展尽职调查，从备选机构的基本概貌、组织架构、专业程度、历史业绩等方面开展评审并且确定聘用对象。对聘用的机构进行有序管理、日常监督，对其回收金额和外包服务品质建立考核标准，进行排序并执行末位淘汰制度。与此同时，实时监测违约资产的处置回收情况，并且按规定时间制作监测报告（应包括但不限于违约资产的基本情况、违约回收情况等）。

目前适用最多的针对消费贷、经营贷和信用卡不良债权的催收，其中，信用卡类不良资产催收难度最大，从个⼈信⽤卡不良贷款的催收情况来看，催收佣⾦率与个⼈信⽤卡不良贷款的逾期期数、回收⽐例等指标成正⽐，⼀般催收佣⾦率为10%～30%。对于逾期1 年以上的贷款，催收佣⾦率甚⾄超过50%。

（二）法律追索

1、追索方式

对于逾期风险客户，符合刑事报案条件的会向公安机关进行报案。不符合刑事条件的，可通过民事诉讼、民商事仲裁、民事督促（支付令）、执行公证债权文书、直接向法院申请实现担保物权的方式，确立债权的合法性，依靠强制程序收回债权的清收处置方式。主要适用于债务人出现生产经营陷入困境、财务状况严重恶化，债务履行困难，停止营业或实际控制人下落不明，债务人还款意愿差，有明显转移资产或逃废债务的行为，主要负责人或实际控制人涉及刑事案件等情形。其具体适用情形如下表：

一

支付令

主要适用于：

1、请求给付现金或汇票、本票、支票以及股票、债券、国库券、可转让存单等有价证券。

2、请求给付现金或有价证券已到期且数额确定。

3、不存在债务人行使优先抗辩权的情形。

4、支付令能够有效送到。

5、二者之间不存在除此之外的其他债权纠纷。

二

诉讼

1、签订合同时未明确提交仲裁或约定不明。

2、不支持申请支付令或其他强制执行证书。

三

强制执行文书

1、相关法律文书可公证。

2、公证机关已依法赋予债权文书强制执行的效力。

四

仲裁

双方存在仲裁协议且合法有效。

其中，诉讼流程较为复杂，主要如下图所示：

2、追索方向

一

⼟地使⽤权/住宅、商⽤房、办公楼、⼚房及各类房产所有权

1、线上查询：查询规划和国⼟资源管理委员会相关⽹站；住房和城乡建设委员会相关⽹站；⼈⺠法院诉讼资产⽹。

2、线下查询：现场⾛访不动产登记机关。

二

股权信息

1、线上查询：

天眼查、企查查、启信宝等，检索企业名称或个⼈姓名，查询其股权持有情况。

按该查询结果⾄国家企业信⽤信息公示系统查询相关企业股东信息，进⾏反向查询印证。最终结果以国家企业信⽤信息公示系统公示内容为准。

2、线下查询：

通过⽹站公示查询到债务⼈、保证⼈持有的其他公司股权，可进⼀步前往⼯商⾏政管理局查询⼯商底档确认债务⼈、保证⼈是否为其股东以及具体的持股⽐例。

三

股票、基金份额、私募基金份额、债券等

查询难度较大。

四

存款

从银⾏现有的信贷资料、⼯商档案、被查询⼈与第三⽅签署的合同、其交易相对⽅掌握的信息、被查询⼈涉及的其他执⾏案件的执⾏法院掌握的信息中，排查对⽅的账户信息。

五

仓单、提单

仓单、提单、提货单是具体交易各⽅之间签发的书⾯凭证，不需要公示，主要可通过债务⼈、保证⼈与第三⽅签署的合同中摸排相应的财产线索。对于已经质押的仓单、提单，可注册并登陆动产融资统⼀登记系统查询。

六

金银等贵金属

先⾏根据已经了解的情况，摸排其可能持有的贵⾦属类型、交易平台等，再向具体的交易平台查询具体持有情况。

七

矿产权益

企业采矿权、探矿权等矿产权益可通过中华⼈⺠共和国国⼟资源部矿产资源管理⽹站以及全国各地⽅国⼟资源部⻔官⽅⽹站查询。因中华⼈⺠共和国国⼟资源部矿产资源管理⽹站查询系统中权利公示结果并⾮覆盖全国所有矿产权利信息，需使⽤其他省市地区国⼟资源部⻔⽹站进⾏补充查询。

八

知识产权

1、专利权：企业、个⼈的专利信息可以进⼊中华⼈⺠共和国国家知识产权局⽹站中国及多国专利审查信息查询⼊⼝进⾏查询。

2、商标权：商标信息可通过国家⼯商⾏政管理总局商标局⽹站商标查询系统进⾏查询。

3、著作权：企业或个⼈著作权信息可通过中国版权保护中⼼⽹站公告查询系统进⾏查询。

九

应收账款

1、通过核查债务⼈、保证⼈与第三⽅签署的合同，获取应收账款信息。

2、注册并登录动产融资统⼀登记系统可查询债务⼈、保证⼈名下已质押的应收账款。

十

到期债权、法院裁判权益

1、通过核查债务⼈、保证⼈与第三⽅签署的合同，获取应收账款信息。

2、登录裁判⽂书⽹、执⾏信息公开⽹核查债务⼈、保证⼈的到期债权及法院裁判权益。

十一

其他有较⾼变现价值的财产

机器设备、古玩字画等变现价值较⾼的财产，通过动产融资统⼀登记系统可查询到已质押登记的机器设备，但对于未质押登记的机器设备及债务⼈、保证⼈持有的古玩字画等财产，只能通过前往债务⼈、保证⼈经营场所、住所地等⾛访或询问关联关系主体进⾏摸排。

（三）收购反委托

个贷不良资产转让发起机构（下称出让方）接受受让方的委托，根据贷款服务合同、协议或条款的要求，代为收取管理贷款回收款（包括贷款本金、利息、罚息、复利、违约金等信贷资产项下所有应回收的资金），并在约定期限内转入受让方收款账户。

1、设置资金划付路径

回收款归集模式可分为间接转付、直接划付。

若采取间接转付方式，出让方将代管理贷款回收款先归集至内部统一收款账户后再定期转付至受让方账户。具体流程如下：一是出让方开立代收代管理贷款应付款本金账户和利息账户。二是扣收贷款还款本息后将分别归集至代收代管理贷款应付款本金账户和代收代管理贷款应付款利息账户。三是在约定的回收款转付日，出让方根据还款明细统计本期应收、实收及逾期本息，核对代收代管理贷款应付款账户的本期实际回收款，核对一致的，发出回收款转付指令，列明转出账户及户名、转入账户及户名、划付金额、划付时限等要求。四是转让资金落地机构根据收到的划拨指令，在回收款转付日将上一收款期间的回收款统一划付至受让方收款账户，确保资金及时、准确到账。

若采用直接划付的，扣收基础资产的还款本息后，划转至受让方开立的收款账户，回收款不在发起机构其他账户留存和中转。

2、回收款的归集与转付

以基准日为限，此前回收的贷款本息仍进入出让方自营贷款收款账户，基准日后，回收的贷款本息将归集至出让方代收代管理贷款应付账款账户（间接转付）或直接归集至受让方开立在发起机构的制定收款账户（直接划付）。

一是基准日至交割日（含）之间的回收款归集。该期间的回收款若进入出让方的自营账户，需将应归属于受让方的本金和利息归集并划转至受让方账户。出让方应在交割日后明确基准日至交割日（含）之间的回收款归集清单，列明应划付的本金和利息，并按时划至代收代管理贷款应付款账户，核对无误后统一划付至受让方。其中，借款人在该期间归还的本金（包括正常还款和提前还款），归属受让方所有，应全额划出。对于贷款在基准日后的第一个结息日发生在该期间的，该期收回的利息中，贷款的上一结息日至基准日（不含）之间的积数计算的利息，归属出让方所有，无需划出；基准日（含）至下一结息日之间的积数计算的利息，归属受让方所有，应予以划出。

二是交割日之后的回收款归集。交割日后，借款人还本付息的，出让方扣收贷款本息后应归集至代收代管理贷款应付款账户或直接进入受让方指定收款账户。对于贷款在基准日后的第一次结息发生在交割日之后的，当期回收利息中包含应归属出让方的部分应返还出让方。采用间接转付方式的，出让方应从代收代管理贷款应付款账户中划转；采用直接划付方式的，由受让方从其指定收款账户划转至出让方。

三是交割日后第一次结息发生逾期的本息回收。贷款在交割日后的第一次结息发生逾期的，后续收回的逾期本金均归属受让方；收回的利息款中，出让方所得部分至少包括贷款的上一结息日至基准日（不含）之间的积数计算的利息，对于因贷款逾期发生的复利、罚息等款项根据具体项目约定与受让方进行切分。

3、存续期管理

一是日常管理方面，自资产交割日起，出让方接受受让方委托，由债权人转变为贷款服务机构，行使对转出贷款的代为管理职责，主要内容包括：贷款本息回收与转付、贷款变更、贷后检查与催收、档案管理、贷款运行信息披露等，具体工作应比照自营贷款管理要求对转出贷款开展日常运营服务与贷后检查。

二是事项变更方面，根据变更后风险程度是否变化可分为一般变更和重大变更，在委托合同及相关附件中，需明确变更的受理及审批流程。针对一般变更，可直接由出让方作为被委托机构，直接按照内部要求执行，提升业务办理效率，针对重大变更事项，需经受让方同意后，再进行变更。

三是紧急处理方面，在征得受让方书面同意前，若出现因未能及时采取紧急保全等措施将导致受让方利益减损等特定情形，发起机构可以事先与受让方进行口头沟通，采取紧急的风险防范措施。

四是其他事项，在贷后管理中，出现国家有权机关要求就代管理贷款采取保全或强制执行措施，或者任何第三人就代管理贷款主张权利的，出让方应告知信贷资产已经转让的事实，并立即书面通知受让方。

4、处置推动

依据出让方与受让方事先制定的贷款保全或处置预案，推动司法处置，按照项目约定形式向受让方报告，由受让方向发起机构出具委托书，明确在诉讼关系中，受让方作为诉讼原告或申请执行人，委托发起机构代理诉讼业务，发起机构接受受让方的委托在委托权限内开展代理活动，法律后果均由受让方承担。在具体处置费用上（包括但不限于出让方作为贷款服务机构代为向借款人或保证人、保险人等其他第三方提起诉讼或仲裁以及申请强制执行违约贷款、或与上述相关方协商处置违约贷款时可能发生的律师费、诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、公告费等各种成本、费用及税赋等），可由出让方先行垫付，做应收款挂账处理，在收到违约贷款的处置回收款时，先行扣除其为该笔贷款垫付的执行费用，冲减应收款挂账，在用余额归还拖欠的额本息，并记录台账。对于确认发生且至双方约定的最长垫付期限内仍未能从该笔违约贷款的处置回收款中足额抵扣的执行费用，出让方可与受让方协商并在转让或服务合同中约定，在提供相关凭证经受让方审核同意后，可从其他违约贷款处置回收款或正常回收款中抵扣，实现对发起机构垫支费用的补偿。对于该部分提前抵扣的执行费用，出让方应记录为“已抵扣的执行费用”，之后收到该笔违约贷款的回收款时不可再重复抵扣。执行费用的原始票据、凭证及有关文件的原件留存发起机构，作为转让贷款档案资料的一部分存档备查。

5、征信处理

一是转让方依然作为贷款服务机构，仍需比照自营贷款征信报送规则上报借款人征信信息，人行信用报告中的贷款发放机构仍显示为发起机构。

二是对于借款人知悉其贷款已从发起机构转出，而人行信用报告未体现新债权人信息并提出质疑的情况，应明确为：人行信用报告仅采集“贷款发放机构”信息，并未采集“债权人”信息，贷款转出后，并未改变发起机构初始“贷款发放机构”角色。借款人需要发起机构就上述事项提供情况说明的，应积极予以配合，避免客户投诉与发起机构声誉风险。

6、信息与档案管理

一是交割日后，出让方将对基础资产作转出标记，附加资产池相关信息，实现与自营贷款的分别记账，单独管理。不同信贷资产转让项目也应分别记账，分别管理。

二是在交割日起，在转出贷款的信贷档案封面的显著位置注明“已出售”（加盖档案管理部门所属机构公章），并与自营贷款的信贷档案实现物理上的分开存放。不同信贷资产转让项目的信贷档案也应分开存放。

（四）债务重组

债务重组是针对出现流动性困难的个人，不良资产经营机构就还款金额、还款方式、还款时间等债权债务问题达成协议，通过更改债务条款，实行债务合并的方式，帮助个人渡过财务危机的一种不良资产经营模式，其基本业务流程如下图：

（五）不良资产证券化

不良资产证券化产品是资产证券化产品中的一个特殊类型，是将不良资产进行包装组合，并以此为基础发行可交易证券的一种融资形式。不良资产证券化系由不良资产持有者将资产所有权转让给SPV/SPT，由其将资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券进行融资，并以该资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。其业务模式基本如下图：

附、常用重点法条梳理

核心规定

一

《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113 号）

1、银⾏业⾦融机构在进⾏信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。转出⽅将信⽤⻛险、市场⻛险和流动性⻛险等完全转移给转⼊⽅后，⽅可将信贷资产移出资产负债表。

2、禁⽌资产的⾮真实转移，在进⾏信贷资产转让时，转出⽅⾃身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁⽌资产转让双⽅采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等⽅式规避监管。

二

《关于进⼀步规范银⾏业⾦融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102 号）

银⾏业⾦融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁⽌资产的⾮真实转移。转出⽅不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双⽅不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等⽅式规避监管。

三

《商业银⾏信⽤卡业务监督管理办法》（中国银⾏业监督管理委员会令[2011]2号）第68条

发卡银⾏应当对债务⼈本⼈及其担保⼈进⾏催收，不得对与债务⽆关的第三⼈进⾏催收，不得采⽤暴⼒、胁迫、恐吓或辱骂等不当催收⾏为。对催收过程应当进⾏录⾳，录⾳资料⾄少保存2年备查。

四

中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函[2021]26号）

三、参加试点的不良贷款类型

本次试点不良贷款包括：单户对公不良贷款、批量个人不良贷款。银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方资产管理公司可以受让本省（自治区、直辖市）区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。参与试点的个人贷款范围以已经纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主。

四、不参加试点的不良贷款类型

下列银行不良贷款不参与本次转让试点工作：

（一）债务人或担保人为国家机关的贷款，经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款，国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款；

（二）精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；

（三）虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及其亲属在本行的贷款；

（四）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；

（五）国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。

个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款，应当以银行自行清收为主，原则上不纳入对外批量转让范围。

五、坚持真实洁净整体转让

银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假岀表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。

六、强化不良贷款转让风险控制

银行应制定试点业务内部管理规定，明确转让方案，并履行相应的决策程序，完善工作机制，明确职责分工，做好尽职调查和资产评估工作。按照市场化、法治化原则，对单户对公不良贷款打折出售和个人不良贷款批量转让进行论证，充分考量回收价值，审慎选择处置方式，并建立对试点工作的专项审计机制，加强内部约束，严格控制和防范转让过程中的道德风险和操作风险。银行转让不良贷款后，应及时通知债务人。

七、严格受让个人贷款清收要求

资产管理公司应建立个人贷款的相应催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让，禁止暴力催收不良贷款，严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作。

八、规范转让信息披露

转让方应当通过监管部门认可的平台，对外发布包含资产基本信息、转让方式、交易对象要求、有效期限、联系人和联系方式等信息的转让公告。在转让完成后，转让方应当及时通过上述渠道发布转让结果公告，公告应包括出让方机构、受让方机构、转让时间等信息。公告信息应当在公告平台永久保留。

九、做好征信记录衔接

不良贷款转让后，仍属于信贷业务范围的，征信数据报送、异议处理等征信权责自不良贷款转让之日起，由原出让方转至受让人履行。原出让方仍需对转让前的征信工作负责。原出让方、受让人要做好工作衔接，保障信息主体合法的征信权益。受让人需要原出让方协助的，由双方按照市场化原则在债权转让合同中约定。

十、依法保护有关贷款主体信息

资产管理公司对批量收购的个人贷款，应依法依规获取原贷款合同约定的债务人相关的个人信息，并按照原合同的约定使用个人信息。同时，应釆取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。

十一、积极发挥银登中心试点平台作用

银登中心应严格按照试点工作要求，制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作，并及时向监管部门报送试点情况。对转让过程中发现的违法违规行为，及时向相关监管部门报告，并积极配合监管部门实施相关监管措施，促进不良贷款转让业务健康、有序开展。

五

《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函[2022]1191号）

1、不良贷款出让方可以依据《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第一款第（二）项规定，依法处理个人信息。不良贷款出让方应在转让贷款后采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务。出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。

2、对于参与试点的不良贷款，金融机构可参照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第23条的规定，对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。

3、金融机构对公不良资产批量转让业务继续按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）执行，并可以在银行业信贷资产登记流转中心开展相关工作

4、金融机构应在尽职调查、估值等各个转让环节，坚持公开透明原则，履行告知义务，确保转让工作依法合规、公平公正，坚决杜绝暗箱操作、以权谋私、利益输送、损公肥私等问题。

5、金融机构对拟处置的不良贷款，应深入分析形成原因，涉及员工违纪违法问题的，应及时进行责任认定，确保权责对等、问责到人、追责到位，避免一卖了之、高举轻放等现象。

6、各银保监局应加强对辖内试点机构的监管，做好日常风险监测，督促金融机构落实试点工作各项要求。发现违法违规行为的，可以区别情形，暂停其业务开展、对有关金融机构和人员采取监管措施或行政处罚；涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关，依法追究刑事责任。

7、本次试点实行期限暂定自通知印发之日起至2025年12月31日，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号）施行期限同时延长。

六

《中国银监会办公厅关于规范⾦融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56 号）

资产公司收购银⾏业⾦融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进⾏市场公允定价，实现资产和⻛险的真实、完全转移。不得与转让⽅在转让合同等正式法律⽂件之外签订或达成影响资产和⻛险真实完全转移的改变交易结构、⻛险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款。

资产转让流程

一

《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）

资产组包→卖方尽职调查→资产估值→制定转让方案→方案审批→发出要约邀请→组织买方尽职调查→确定受让方→签订转让协议→组织实施→发布转让公告→转让协议生效

债权转让的限制

一

《中华人民共和国合同法》第79条

当事人约定不得转让的合同，债权不具有可转让性。

诉讼程序

一

《中华⼈⺠共和国⺠事诉讼法》第119条

起诉必须符合下列条件：

1、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

2、有明确的被告；

3、有具体的诉讼请求和事实、理由；

4、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

二

《中华人民共和国民事诉讼法》第165条、第166条

1、对于事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单金钱给付民事案件，标的额为各省、自治区、直辖市上年度就业人员年平均工资百分之五十以下的，适用小额诉讼的程序审理，实行一审终审

2、一方当事人下落不明的案件不适用小额诉讼程序

3、人民法院适用小额诉讼的程序审理案件，应当在立案之日起两个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长一个月

三

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第249条

诉讼主体资格和诉讼地位不受债权转让的影响，诉讼主体资格和诉讼地位不受债权转让影响，债权出让方仍可以自身名义继续参加诉讼。判决作出后，债权受让方获得申请强制执行的权利，但并不排斥债权出让方享有以生效法律文书确定权利人身份申请强制执行的权利，其亦可向法院申请强制执行。

诉讼主体、执行主体的变更

一

《关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）

仅对金融资产管理公司受让国有银行已涉诉不良债权后诉讼主体的变更问题做出了明确规定，但对于金融资产管理公司通过债权转让方式处置该等债权情形下诉讼或执行主体的变更，法律和司法解释则没有具体规定。各地法院在实际当中掌握不一：部分法院直接裁定不予变更；部分法院要求资产管理公司撤诉，然后由受让人再提起诉讼；部分法院不予受理或暂缓受理

债权转让生效条件的法律适用和自行约定的效力

一

《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》

1、金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效

2、金融资产管理公司在不良债权转让合同中订有禁止转售、禁止向国有银行、各级人民政府、国家机构等追偿、禁止转让给特定第三人等要求受让人放弃部分权利条款的，人民法院应认定该条款有效

3、国有银行向金融资产管理公司转让不良债权，或者金融资产管理公司收购、处置不良债权的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意或者禁止转让主债权的约定，对主债权和担保权利转让没有约束力

二

《中华人民共和国合同法》第80条

债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力

地方政府的优先购买权

一

《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》

为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权

举证责任分配和相关证据的审查

一

《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》

1、人民法院在审查不良债权转让合同效力时，要加强对不良债权转让合同、转让标的、转让程序、以及相关证据的审查，尤其是对受让人权利范围、受让人身份合法性以及证据真实性的审查

2、不良债权转让合同中经常存在诸多限制受让人权利范围的条款，人民法院应当要求受让人向法庭披露不良债权转让合同以证明其权利合法性和权利范围。受让人不予提供的，人民法院应当责令其提供；受让人拒不提供的，应当承担举证不能的法律后果

3、人民法院在对受让人身份的合法性以及是否存在恶意串通等方面存在合理怀疑时，应当根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》及时合理地分配举证责任；但人民法院不得仅以不良债权出让价格与资产账面额之间的差额幅度作为引起怀疑的证据，而应当综合判断。对当事人伪造或变造借款合同、担保合同、借款借据、修改缔约时间和债务人还贷时间以及产生诉讼时效中断证据等情形的，人民法院应当严格依据相关法律规定予以制裁

合同无效后的返还

一

《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》

人民法院裁判金融不良债权转让合同无效后当事人履行相互返还义务时，应从不良债权最终受让人开始逐一与前手相互返还，直至完成第一受让人与金融资产管理公司的相互返还。后手受让人直接对金融资产管理公司主张不良债权转让合同无效并请求赔偿的，人民法院不予支持

诉讼时效中断

一

《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第10条

债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或者签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。

二

《最高人民法院对<关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函>的答复》

依据我院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第10条规定，为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知均构成诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。关于涉及资产管理公司清收不良资产的诉讼案件，其管辖问题应按《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》执行

催收工作注意要点

一

中国银⾏业协会《信⽤卡催收⼯作指引（试⾏）》第11、12、15、17、18、19条

催收普适规定：

1、未经债务⼈同意，严禁在晚22：00后⾄早8：00前进⾏电话、外访催收。

2、按照电话催收当时具体情况，主动通话的频密程度应控制在合理及必需的范围内，严禁使⽤“呼死你”等⽅式频繁致电催收。

3、严格遵守国家对个⼈信息保护的相关规定。严禁对与债务⽆关的第三⼈进⾏催收或骚扰。联系第三⼈不得透露债务⼈的详细⽋款信息和⽋款⾦额，可询问债务⼈的联系信息，或请其代为转告债务⼈与银⾏联系。当第三⼈明确愿意为债务⼈偿还⽋款时，可视情况提供还款所需必要信息；当第三⼈明确要求不得联系时，经确认其为⽆关第三⼈，则催收⼈员应限制后续联系⾏为。

4、会员单位应指定还款渠道。催收⼈员不得使⽤其它渠道或⽅式收取债务⼈及相关当事⼈的还款。

5、外访催收⼈员应着装得体，不得穿着特殊服饰或有不当⾔⾏。

6、严禁以⾏政机关、司法机关等虚假身份追查债务⼈信息、寄送催收信函、开展催收⾏为。

7、严禁以列⼊虚构的⿊名单、虚构的不良信⽤数据库为由威胁债务⼈。严禁以虚假的债务数额、性质、法律后果作出误导债务⼈的表述。严禁采⽤骚扰、恐吓、欺诈、威胁等不当⼿段开展催收。

二

中国互联⽹⾦融协会《互联⽹⾦融逾期债务催收⾃律公约（试⾏）》第10、13、16、19、20、22、23、25条

1、从业机构应切实保护债权⼈、债务⼈及相关当事⼈隐私，不得⾮法泄露个⼈信息，不得采⽤⾮法⼿段或通过⾮法途径获取个⼈信息。

2、催收⼈员不得向债务⼈外的其他⼈员透露债务⼈负债、逾期、违约等个⼈信息，法律法规另⾏规定的情形除外。

3、债务催收对象应符合法律法规有关要求，不得骚扰⽆关⼈员。

4、催收⼈员在与债务⼈及相关当事⼈沟通时，应使⽤⽂明礼貌⽤语，不得采⽤恐吓、威胁、辱骂以及违反公序良俗的语⾔或⾏为胁迫债务⼈及相关当事⼈。

5、从业机构应当指定收款渠道，催收⼈员不得使⽤其他渠道或⽅式收取债务⼈及相关当事⼈的还款，也不得以催收名义⾮法收取额外费⽤。

6、现场催收⼈员着装须⽂明得体，不得违背公序良俗，不得穿着误导性服装。

7、现场催收⼈员不得殴打、伤害债人及其他⼈，不得⾮法限制债务⼈及其他⼈员⼈身⾃由，不得⾮法侵⼊他⼈住宅或⾮法搜查他⼈身体。

8、现场催收⼈员不得抢掠或破坏债务⼈及其他⼈员财物。

9、催收⼈员不得诱导或逼迫债务⼈通过新增借贷或⾮法途径筹集资⾦偿还逾期债务。

10、催收⼈员不得冒⽤⾏政部⻔、司法机关以及其他任何机构或个⼈的名义开展催收。

委外规定

一

《中华⼈⺠共和国⺠法典》第920 条

委托⼈可以特别委托受托⼈处理⼀项或者数项事务，也可以概括委托受托⼈处理⼀切事务。

二

中国银⾏业协会《信⽤卡催收⼯作指引（试⾏）》第13、19条

1、外部催收机构与会员单位签订委托协议后，不得做出任何有损该会员单位的业务、诚信、声誉或商誉的⾏为，并对服务过程中获悉的债务⼈资料严格保密，切实保护债权⼈、债务⼈及相关当事⼈隐私，不得⾮法获取个⼈信息。银⾏应按照“必须知道”和“最⼩授权”原则向外部催收机构披露债务⼈信息。

2、外部催收机构严禁以会员单位身份开展催收⾏为。

三

《中国银保监会办公厅关于开展银⾏保险机构侵害消费者权益乱象整治⼯作的通知》（银保监办发[2019]194 号）

银⾏业侵害消费者权益乱象行为被通报，包括与第三⽅机构通过合同约定开展各种合作，但未检查和有效管控合作机构执⾏情况。合同中未明确约定第三⽅机构不得存在误导销售、暴⼒催收、强制搭售、针对同⼀服务项⽬同时向⾦融机构与消费者重复收费、巧⽴名⽬多收费、滥收费、⾮法获取客户个⼈信息等⾏为。

消费者权益保护

一

中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第一款第（二）项

依法处理个人信息。资产管理公司对批量收购的个人贷款，应依法依规获取原贷款合同约定的债务人相关的个人信息，并按照原合同的约定使用个人信息。同时，应采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。

二

《征信业管理条例》第25条等

1、征信机构或者信息提供者收到异议，应当按照国务院征信业监督管理部门的规定对相关信息作出存在异议的标注，自收到异议之日起20日内进行核查和处理，并将结果书面答复异议人。经核查，确认相关信息确有错误、遗漏的，信息提供者、征信机构应当予以更正；确认不存在错误、遗漏的，应当取消异议标注。

2、征信机构对个人不良信息的保存期限，自不良行为或者事件终止之日起为5年；超过5年的，应当予以删除。在办理新的业务时，相关部门一般会优先考虑近期的消费、还款记录。所以核实销清后，征信记录上不会再有显示。