一起经过四级法院审理的房屋买卖纠纷案件。

一审：太原市小店区人民法院（2007）小民初字第1083号民事判决

二审：山西省太原市中级人民法院（2007）并民终字第1179号民事判决

三审：山西省高级人民法院（2010）晋民再终字第103号民事判决

四审：最高人民法院（2011）民提字第344号

一、案情焦点：一份借款引发的双重法律关系

2007年，朱俊芳与嘉和泰公司签订14份《商品房买卖合同》并办理备案登记，随后又签订《借款协议》，约定：若到期未还款，则履行商品房买卖合同"抵顶借款"。山西高院再审认定该安排实为"流押条款"而无效，最高法提审后作出颠覆性判决。

二、最高法裁判的三大突破"合同联立"新认定最高法创造性提出"并立而联系的两个合同"理论，指出：买卖合同与借款合同均独立有效关联性体现在：①款项同一性 ②担保功能设计通过"解除条件"实现合同选择履行流押禁令的限缩解释区别于传统抵押合同中的流押条款，本案特殊之处在于：债权人不能直接取得房产所有权必须通过履行买卖合同程序实现权利债务人享有主动选择权（可主张显失公平撤销）商事审判的"意思自治"导向判决特别强调：

"无论是履行买卖合同还是借款协议，均符合双方当事人的意思表示"体现对市场主体商业安排的最大限度尊重

三、类案对比：新型担保的司法认定标准

四、实务启示

对债权人的建议：

采用"买卖合同+借款合同"双文本设计务必办理网签备案等公示程序设置合理的债务履行宽限期

对债务人的保护：

发现显失公平时及时行使撤销权（除斥期间1年）保留磋商过程中的证据（如评估报告、往来函件）主张担保性质时应举证"非真实买卖合意"

对司法实践的深远影响：本案确立的"合同联立"理论，为后来让与担保制度的立法化（《民法典》第401条）提供了重要参考，彰显司法对金融创新的包容态度。

附：关键法条《民法典》第401条（让与担保参照适用抵押规则）《九民纪要》第71条（让与担保的效力认定）原《合同法》第54条（显失公平可撤销）