文/梧桐小新
3月21日，上交所披露了两份监管措施决定书，事关赛特斯信息科技股份有限公司申请科创板IPO过程中，项目申报律师上海市锦天城律师事务所、项目申报会计师苏亚金诚会计师事务所及2名签字会计师存在的违规行为。
锦天城作为申报律师，存在以下职责履行不到位的情形：一是工作底稿保存不完善。在查验发行人重大债权债务情况时，锦天城所通过函证的方式核查了发行人及其控股子公司报告期内合同履行情况。据锦天城所提供的说明，针对部分客户未回函的情况，锦天城所向审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）了解了未回函样本检查确认情况，征询会计师对未回函执行的替代测试方法等，但是相关的替代程序在工作底稿中并无记载。二是走访程序执行不到位。锦天城所存在部分客户访谈结果无法印证函证结果的情况。如在对相关客户访谈了解发行人及其子公司采购金额时，该客户表示以询证函为准，但在2018年至2021年9月期间锦天城所发给该客户的询证函均未收到回函。
苏亚金诚作为申报会计师，林雷、周家文作为项目签字会计师，存在以下职责履行不到位的情形：一是风险评估程序执行不到位。在风险评估程序中，苏亚金诚所在执行了解与审计相关的内部控制时，未对营业收入相关的部分关键控制点执行穿行测试。苏亚金诚所的审计工作底稿记录赛特斯的项目验收流程为“在项目完成现网部署后，根据合同和客服需求整理验收用例，并提交客户确认，发起项目验收申请。项目经理或客服人员根据已确认的项目验收用例执行功能测试验收工作，编制项目验收报告，并与客户签字确认”。审计中，苏亚金诚所未对赛特斯与软件开发交付相关的现网部署、客户确认等关键控制点执行穿行测试。二是函证程序执行不到位。赛特斯披露的收入确认政策为，成品软件销售及软件开发收入于签订销售合同后，按照合同约定交付、完成最终验收并取得买方盖章的终验报告后确认收入。针对函证回函不符或未回函的客户，底稿中未见检查与软件交付相关的审计证据，函证替代程序执行不到位。
上交所决定对锦天城、苏亚金诚及2名注册会计师林雷、周家文予以监管警示。
当事人：上海市锦天城律师事务所，赛特斯信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报律师。
一、违规情况
赛特斯信息科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，上海市锦天城律师事务所（以下简称锦天城所）作为申报律师，存在以下职责履行不到位的情形。
一是工作底稿保存不完善。在查验发行人重大债权债务情况时，锦天城所通过函证的方式核查了发行人及其控股子公司报告期内合同履行情况。据锦天城所提供的说明，针对部分客户未回函的情况，锦天城所向审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）了解了未回函样本检查确认情况，征询会计师对未回函执行的替代测试方法等，但是相关的替代程序在工作底稿中并无记载。
二是走访程序执行不到位。锦天城所存在部分客户访谈结果无法印证函证结果的情况。如在对相关客户访谈了解发行人及其子公司采购金额时，该客户表示以询证函为准，但在2018年至2021年9月期间锦天城所发给该客户的询证函均未收到回函。
二、责任认定和监管措施决定
申报律师未能对发行人重大债权债务及客户采购情况予以审慎核查，履行专业职责不到位。上述行为违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号）第三十九条第一款、第十条，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）第十二条第一款，以及2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：
对上海市锦天城律师事务所予以监管警示。
请当事人采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高执业质量。请在收到本决定书后20个交易日内，向本所提交经律师事务所负责人签字确认的书面整改报告。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2025年3月18日
当事人：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），赛特斯信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师；
林雷，赛特斯信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师；
周家文，赛特斯信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。
一、违规情况
赛特斯信息科技股份有限公司（以下简称赛特斯）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚所）作为申报会计师，林雷、周家文作为项目签字会计师，存在以下职责履行不到位的情形。
（一）风险评估程序执行不到位
风险评估程序执行不到位。在风险评估程序中，苏亚金诚所在执行了解与审计相关的内部控制时，未对营业收入相关的部分关键控制点执行穿行测试。苏亚金诚所的审计工作底稿记录赛特斯的项目验收流程为“在项目完成现网部署后，根据合同和客服需求整理验收用例，并提交客户确认，发起项目验收申请。项目经理或客服人员根据已确认的项目验收用例执行功能测试验收工作，编制项目验收报告，并与客户签字确认”。审计中，苏亚金诚所未对赛特斯与软件开发交付相关的现网部署、客户确认等关键控制点执行穿行测试。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年）第十五条的相关规定。
（二）函证程序执行不到位
赛特斯披露的收入确认政策为，成品软件销售及软件开发收入于签订销售合同后，按照合同约定交付、完成最终验收并取得买方盖章的终验报告后确认收入。针对函证回函不符或未回函的客户，底稿中未见检查与软件交付相关的审计证据，函证替代程序执行不到位。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年）第十九条、第二十一条的相关规定。
二、责任认定和监管措施决定
申报会计师在履行专业职责的过程中，存在风险评估程序、函证程序执行不到位的情形，签字会计师林雷、周家文对此负有直接责任。上述行为违反《证券发行与承销管理办法》(证监会令第144号)第三条第二款，以及2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：
对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林雷、周家文予以监管警示。
请当事人采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高执业质量。请在收到本决定书后20个交易日内，向本所提交经会计师事务所负责人签字确认的书面整改报告。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2025年3月18日
