文/飞云

3月21日，上海智汇未来医疗服务股份有限公司（证券代码：400167 简称：未来股份）披露关于相关责任人收到《行政处罚决定书》的公告。2022 年下半年，未来股份通过关联方及第三方公司伪造煤炭贸易合同、单据、资金流转及物流信息，虚构煤炭贸易业务，以此虚增收入、利润，导致公司2022年第三季度虚增营业收入9.56亿元，虚增利润1184万元；2022年度虚增营业收入1.1亿元，虚增利润总额1.1亿元。公司实际控制人谢某彤因组织、指使造假被罚款700万元，并处10年证券市场禁入。

此前谢某彤曾申辩称称造假动机为“挽救公司”，主观恶意较小；同时公司已提示退市风险、审计机构出具“无法表示意见”、高管声明不保证报告真实性，投资者未被误导，行为危害性较小；此外谢某彤系初次违反监管规定，本案处罚畸重，与部分处罚案例不符。请求从轻、减轻处罚。

一、虚增营收超10亿元，实控人申辩“为挽救公司”

《行政处罚决定书》显示，2022年下半年，未来股份通过安排其关联方及第三方公司充当煤炭贸易业务参与方、统一拟定煤炭业务相关合同及单据、安排煤炭贸易业务资金划转、利用获取的物流信息和单据等伪造煤炭贸易货物流转等方式，虚构煤炭贸易业务，以此虚增收入、利润，导致未来股份2022年第三季度报告、2022年年度报告存在虚假记载。其中，2022年第三季度报告虚增营业收入955,764,870.80元，占当期披露营业收入的95.20%，虚增利润总额11,839,598.84元,占当期披露利润总额绝对值的29.26%；2022年年度报告虚增营业收入110,334,012.52元，占当期披露营业收入的66.61%，虚增利润总额110,334,012.52元，占当期披露利润总额绝对值的837.84%。  

谢某彤作为未来股份实际控制人，组织、指使虚构煤炭贸易业务，导致公司 2022 年第三季度报告、2022 年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述发行人的实际控制人“组织、指使从事上述违法行为”的情形。

谢某彤及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：

一是主观恶性较小。谢某彤因挽救公司而披露虚假信息，且谢某彤等曾想在 2022 年年报中披露营业收入为 0，但因审计机构审批时间不足，未能落实。二是行为危害性较小。因未来股份披露了退市风险、审计机构出具了无法表示意见的审计报告、公司相关高管表示无法保证信息披露的真实、准确、完整、未来股份已被立案调查等情况，投资者很难受到 2022 年年报的误导。三是谢某彤系初次违反监管规定，本案处罚畸重，与部分处罚案例不符。

证监会上海监管局认为，未来股份信息披露违法违规行为涉及金额大、占比高，严重损害证券市场秩序。在案证据足以证明谢某彤组织、指使虚构煤炭贸易业务。本案量罚已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害后果，量罚适当。所以对谢某彤提出的陈述申辩意见不予采纳，对谢某彤处以700万元罚款，并采取十年证券市场禁入措施。

二、连续两年被出具“无法表示意见”，合计被罚款2675万元

资料显示，智汇未来的前身为“上海宏达矿业股份有限公司”，2012年通过借壳华阳科技上市，证券简称为宏达矿业，主营业务为铁矿石开采和贸易。2020年12月，公司更名为“上海智汇未来医疗服务股份有限公司”，证券简称变更为未来股份，业务转型为医疗服务和煤炭贸易。

2022年7月，由于智汇未来2021年年度财务报告被中审亚太会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，主要涉及大额未入账资金收支、违规担保及资金占用等问题，公司股票被实施退市风险警示。

2023年4月29日，公司披露2022年年度报告，亚太会计师事务所再次对财务报告出具“无法表示意见”的审计意见，指出煤炭贸易业务应收账款存疑、持续经营能力重大不确定性等问题。

因连续两年财务报告被出具“无法表示意见”，未来股份被强制退市，证券简称改为退市未来，最后交易日为2023年6月19日，收盘价为0.72元/股，总市值约17.2亿元，股东户数1.30万。之后公司股票转入新三板退市板块，证券代码变更为400167，证券简称变更为未来3。

尽管公司已经退市，但监管部门仍对其所涉信息披露违法违规进行立案，经过调查确定了其财务造假的事实。2024年12月13日，未来股份发布公司及相关责任人收到《行政处罚事先告知书》的公告，告知书认定公司2022年通过虚构煤炭贸易业务虚增收入、利润，根据未来股份涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会上海监管局拟对公司、实际控制人及相关责任人合计罚款2675万元，具体处罚情况如下：

一、对上海智汇未来医疗服务股份有限公司责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；

二、对谢雨彤处以700万元罚款；

三、对俞倪荣给予警告，并处以600万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以400元罚款，作为实际控制人处以200万元罚款；

四、对彭泽蔚给予警告，并处以350万元罚款；

五、对郭伟亮给予警告，并处以75万元罚款；

六、对许高远给予警告，并处以50万元罚款。

鉴于谢雨彤组织、指使实施造假行为，俞倪荣知悉造假情况但予以隐瞒，涉嫌违法行为情节较为严重，彭泽蔚参与虚假煤炭贸易业务的策划、实施，涉嫌违法行为情节严重，对谢雨彤、俞倪荣分别采取10年证券市场禁入措施，对彭泽蔚采取5年证券市场禁入措施。

附：上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于公司及相关责任人收到行政处罚事先告知书的公告

一、基本情况

相关文书的全称：《行政处罚事先告知书》沪证监处罚字〔2024〕32 号

收到日期：2024 年 12 月 2 日

生效日期：2024 年 12 月 2 日

作出主体：中国证监会及其派出机构（中国证券监督管理委员会上海监管局）

措施类别：行政处罚事先告知

涉嫌违法违规主体及任职情况：

涉嫌违法违规事项类别：

2022 年第三季度报告、2022 年年度报告存在虚假记载。

二、主要内容

（一）涉嫌违法违规事实：

2022 年下半年，未来股份通过安排其关联方及第三方公司充当煤炭贸易业务参与方、统一拟定煤炭业务相关合同及单据、安排煤炭贸易业务资金划转、利用获取的物流信息和单据等伪造煤炭贸易货物流转等方式，虚构煤炭贸易业务，以此虚增收入、利润，导致未来股份 2022 年第三季度报告、2022 年年度报告存在虚假记载。其中，2022 年第三季度报告虚增营业收入 955,764,870.80 元，占当期披露营业收入的 95.20%，虚增利润总额 11,839,598.84 元，占当期披露利润总额绝对值的 29.26%；2022 年年度报告虚增营业收入 110,334,012.52 元，占当期披露营业收入的 66.61%，虚增利润总额 110,334,012.52 元，占当期披露利润总额绝对值的 837.84%。

（二）处罚/处理依据及结果：

上述涉嫌违法事实，有公司相关公告、财务资料、银行流水、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。

本局认为，未来股份上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

谢雨彤作为未来股份实际控制人，组织、指使虚构煤炭贸易业务，导致公司2022 年第三季度报告、2022 年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述发行人的实际控制人“组织、指使从事上述违法行为”的情形。

俞倪荣作为未来股份时任董事长，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。俞倪荣知悉煤炭贸易业务造假情况，在签署确认公司 2022 年第三季度报告中未能勤勉尽责，是公司 2022 年第三季度报告信息披露违法的直接负责的主管人员。同时，俞倪荣作为公司实际控制人，未向公司报告虚构业务情况，导致公司 2022 年第三季度报告、2022 年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述发行人的实际控制人“隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

彭泽蔚作为未来股份时任董事长、总经理、代董事会秘书，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其直接参与了虚假煤炭贸易业务的策划、实施，知悉煤炭贸易业务造假情况，在签署确认公司 2022 年第三季度报告、2022年年度报告中未能勤勉尽责，是公司 2022 年第三季度报告、2022 年年度报告信息披露违法的直接负责的主管人员。

郭伟亮作为未来股份时任董事，明知审计机构可能因煤炭贸易业务而出具非无保留意见，在签署确认公司 2022 年年度报告中未能勤勉尽责，是公司 2022年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。

许高远作为未来股份时任董事，明知审计机构可能因煤炭贸易业务而出具非无保留意见，在签署确认公司 2022 年年度报告中未能勤勉尽责，是公司 2022年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。

根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：

一、对上海智汇未来医疗服务股份有限公司责令改正，给予警告，并处以九百万元罚款；

二、对谢雨彤处以七百万元罚款；

三、对俞倪荣给予警告，并处以六百万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以四百万元罚款，作为实际控制人处以二百万元罚款；

四、对彭泽蔚给予警告，并处以三百五十万元罚款；

五、对郭伟亮给予警告，并处以七十五万元罚款；

六、对许高远给予警告，并处以五十万元罚款。

鉴于当事人谢雨彤组织、指使实施造假行为，俞倪荣知悉造假情况但予以隐瞒，涉嫌违法行为情节较为严重，当事人彭泽蔚参与虚假煤炭贸易业务的策划、实施，涉嫌违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，本局拟决定：对谢雨彤、俞倪荣分别采取 10 年证券市场禁入措施，对彭泽蔚采取 5 年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

（三）其他需要说明的情况：

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第 119 号)相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至本局(电话 021-50121078，传真021-50121039)，并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。

三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以收到正式的行政处罚决定书为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）对公司财务方面产生的影响：

因涉及到罚款缴纳，预计本次行政处罚将减少公司当年利润。

（三）不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。

四、应对措施或整改情况

公司将积极配合监管部门的后续工作，进一步加强公司董事、高级管理人员和相关人员对业务规则和法律法规的学习，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，维护公司及全体股东的利益。

五、备查文件目录

《行政处罚事先告知书》沪证监处罚字〔2024〕32 号

上海智汇未来医疗服务股份有限公司

董事会

2024 年 12 月 12 日