文/梧桐小编

3月18日晚上，上海证券交易所公布《关于对北京市康达律师事务所及相关责任人予以纪律处分的决定》。上交所曾受理泽达易盛（天津）科技股份有限公司科创板IPO申请。根据中国证监会《行政处罚决定书》查明的事实，北京市康达律师事务所作为项目申报律师，栗皓作为项目总负责人，王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏作为项目签字律师，存在以下违规行为：一、出具的法律意见书有虚假记载； 二、出具法律意见书未勤勉尽责：1、项目总负责人栗皓与泽达易盛存在利益往来，接受请托扰乱股票发行注册秩序。根据栗皓与泽达易盛董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某的约定，康达所收取830 万元（税前）律师费后，栗皓安排将其中的 160 万元转回到应某提供的账户。根据栗皓与泽达易盛实际控制人、董事长、总经理林某、应某的约定，栗皓安排他人以半价（每股5.5 元）受让20 万股泽达易盛上市前股份。其后，栗皓接受泽达易盛请托，打探消息，扰乱股票发行注册秩序。2、书面审查工作不审慎。康达所获取的泽达易盛技术开发合同中，部分涉及虚假项目。其中，有42 份虚假技术开发合同中约定，技术开发不需要客户提供技术资料和协作事项。对于该项明显异常，康达所未保持合理怀疑，未采取进一步有效的补充核查措施。3、未审慎查验股权代持情况。4、访谈查验存在明显瑕疵。栗皓作为项目总负责人，王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏作为项目签字律师，对上述违规行为负有直接责任。栗皓扰乱股票发行注册秩序，违法行为情节特别严重。上交所作出如下纪律处分决定：对北京市康达律师事务所予以通报批评，对栗皓、王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏予以公开谴责。

上海证券交易所（以下简称本所）曾受理泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称发行人或泽达易盛）首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕80 号）查明的事实，北京市康达律师事务所（以下简称康达所）作为项目申报律师，栗皓作为项目总负责人，王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏作为项目签字律师，存在以下违规行为。

一、相关主体违规情况

（一） 康达所出具的法律意见书有虚假记载

一是泽达易盛在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容。泽达易盛通过公司或全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，《招股说明书》中2016 年—2019年累计虚增营业收入 342,296,307.13 元，虚增利润186,735,305.01元。泽达易盛实施关联交易，未在《招股说明书》中按规定如实披露。某股东通过梅某、杨某合计持有泽达易盛870 万股，持股比例13.96%，未在《招股说明书》中按规定如实披露。

二是康达所为泽达易盛发行上市提供法律服务。2018年12月，康达所与泽达易盛签订《专项法律顾问协议》,约定其为泽达易盛提供关于申请股票在境内A 股上市的专项法律顾问服务。栗皓为该项目总负责人，王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏为签字律师。2019 年 6 月 4 日，康达所出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），2019年9月至 2020 年 5 月，康达所出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）（一）至（九）。

三是相关法律意见书有虚假记载。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》记载“发行人符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定”。《法律意见书》记载“本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，核对了合同原件，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同；经核查，发行人重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险”。《补充法律意见书（一）》记载“发行人收购浙江金淳前，梅某、陈某莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有浙江金淳的股权不存在代持情况；发行人收购完成后，梅某、陈某莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人的股份亦不存在代持情况”。上述法律意见与实际情况不符，相关法律意见书存在虚假记载。

（二） 康达所出具法律意见书未勤勉尽责

一是项目总负责人栗皓与泽达易盛存在利益往来，接受请托扰乱股票发行注册秩序。根据栗皓与泽达易盛董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某的约定，康达所收取830 万元（税前）律师费后，栗皓安排将其中的 160 万元转回到应某提供的账户。根据栗皓与泽达易盛实际控制人、董事长、总经理林某、应某的约定，栗皓安排他人以半价（每股5.5 元）受让20 万股泽达易盛上市前股份。其后，栗皓接受泽达易盛请托，打探消息，扰乱股票发行注册秩序。

二是书面审查工作不审慎。康达所获取的泽达易盛技术开发合同中，部分涉及虚假项目。其中，有42 份虚假技术开发合同中约定，技术开发不需要客户提供技术资料和协作事项。对于该项明显异常，康达所未保持合理怀疑，未采取进一步有效的补充核查措施。

三是未审慎查验股权代持情况。康达所2019 年3月9日对梅某的访谈笔录显示，梅某先前已支付股权转让款。但康达所获取的梅某支付股权转让款流水底稿显示，梅某转账时间为访谈之后。访谈笔录中关于已支付股权转让款的说法与事实不符，对此，康达所未能保持合理的职业怀疑。在其后交易所审核问询函特别关注并要求就股权代持事项进行核查的情况下，康达所仍然未对相关股权转让的时机、资金来源及调动尽到特别注意义务，未采取进一步有效的补充核查措施就得出“不存在代持情况”的结论。

四是访谈查验存在明显瑕疵。律师工作底稿及相关人员询问笔录显示，康达所于 2019 年 5 月17 日至5 月29 日对杭州天翼智慧城市科技有限公司、中电福富信息科技有限公司及浙江省公众信息产业有限公司三家客户以视频形式进行了补充访谈。该三份访谈笔录没有附截屏图片或者视听资料，无法证明康达所对访谈保持控制并按照访谈程序一一开展了询问，形式上存在明显缺陷。康达所于 2017 年 11 月 14 日至11 月16 日对浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江文源信息科技有限公司、浙江成功软件开发有限公司和宁波市镇海绿丰农产品专业合作社等四个客户相关人员进行了访谈。访谈笔录中，对“问题6：双方是否会定期进行对账核实交易额？通常对账结果如何？发生的业务往来是否单据齐全”遗留空白。访谈记录内容不完整，形式上存在明显缺陷。

二、责任认定和处分决定

（一） 责任认定

根据《行政处罚决定书》认定，康达所在为泽达易盛首发上市申请提供法律服务过程中，出具的法律意见书有虚假记载，未勤勉尽责，栗皓作为项目总负责人，王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏作为项目签字律师，对此负有直接责任。上述行为构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为，违反了《证券法》第十九条第二款、第一百六十三条的规定，以及2019 年《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十一条等有关规定。栗皓扰乱股票发行注册秩序，违法行为情节特别严重，违反了《审核规则》第三十九条等有关规定。

（二） 相关责任人申辩理由

在规定期限内，康达所、王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏提出异议称：一是违规事实依据的《审核规则》已废止，对泽达易盛上市期间的严重信息披露违规不负有主要责任。二是违反公正和科学问责原则，相关保荐人和申报会计师未受到纪律处分。三是已积极配合调查，并在违规发生后与投资者达成民事调解，累计支付 1782.51 万元赔付金。

（三） 纪律处分决定

对于发行人及有关责任人提出的申辩理由，本所经审核后认为：

第一， 本案纪律处分本所依据违规行为发生时点适用的规则对当事人予以纪律处分并无不当，相关规则废止情况不影响违规事实的认定。本次纪律处分是针对公司发行上市审核期间的违规行为作出，未认定其对公司上市期间违规负有责任，相关异议理由不予采纳。

第二，根据《行政处罚决定书》认定，康达所出具的法律意见书有虚假记载，未勤勉尽责，项目总负责人、签字律师负有直接责任，违规事实清楚。本所根据已生效的行政处罚决定书认定的事实，对其予以纪律处分符合本所业务规则。此外，其他主体的处理情况与本案无关，不能据此减免其违规责任。

本次纪律处分已综合考虑积极赔付投资者损失等情节，与其违规行为和性质相适应。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十七条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所作出如下纪律处分决定：

对北京市康达律师事务所予以通报批评，对栗皓、王华鹏、李赫、纪勇健、刘鹏予以公开谴责。

鉴于证监会已对栗皓相关违法行为采取终身证券市场禁入措施，本所不再另行对栗皓作出暂不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被公开谴责的当事人如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

请康达所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出问题进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高执业质量。在收到决定书后20 个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所风险管理负责人签字确认的整改报告。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性-8-文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2025 年3 月12日

参考阅读：《震撼！一律所合伙人被终身证券市场禁入！康达律所因IPO项目被重罚》