陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

张某将采购的花椒5000斤，交由杨某加工、包装并仓储，同时杨某还为张某的经营进行垫资。在履行过程中，杨某又另行委托第三方进行仓储。第三人因其保管不善导致部分花椒毁损。之后，杨某以张某未偿还其垫付款为由将部分剩余花椒扣押并自行进行了处置。双方发生纠纷，张某诉至法院要求杨某赔偿损失。杨某认可私自处置花椒的事实并反诉主张张某返还垫付款。

二、裁判观点

一审法院认定张某是花椒所有权人，并认定张某与第三人之间成立直接的仓储合同关系，花椒仓储中的损毁不由杨某承担责任，判令驳回了张某的诉讼请求；同时，对于杨某反诉张某返还垫付款的诉讼请求予以支持。二审法院经审理认为，张某采购货物，由杨某仓储并进行加工，双方当事人之间的交易习惯显示双方存在花椒仓储、加工以及垫付资金的借款三种法律关系。就仓储部分，在具体履行过程中，因杨某联系了第三人进行分储，在分储过程中发生了货损。根据杨某与第三人之间存在沟通联络行为、直接付款等事实，应当认定该仓储合同关系的相对方为杨某与第三人，张某与第三人并无直接合同关系。因此，根据法律规定，无论是基于仓储合同抑或加工合同关系，杨某作为合同相对方、债务人，均应对第三人履行债务的违约行为直接向债权人张某承担责任。一审法院认为张某作为货物所有权人应承担与第三人间建立仓储合同关系的责任，属于适用法律错误。一审法院对杨某反诉张某返还垫付款的判决符合客观实际和法律规定，二审判决予以维持。

三、典型意义

同一案件中，双方当事人之间可能同时存在多种法律关系，亦可能其之间的法律关系并不具有某一种法律关系的典型特征。本案中张某请求杨某赔偿损失与杨某反诉张某返还垫资款系两个不同的法律关系。《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》指出，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。因此，同一案件涉及两个不同的法律关系并非人民法院驳回当事人起诉的合法理由。法律允许将诉争的两个不同法律关系合并在一个案件中进行审理。而且，在主要事实高度重叠、裁判结果上的相互牵连的特定情况下，将基于同一事实或者其他原因存在密切关系的不同法律关系在同一诉讼中解决，有利于查清案件事实、明确法律责任和避免裁判冲突，有利于保护当事人利益和实现诉讼经济的目标。案件处理的关键是准确认定当事人之间的主要权利义务，并据此判断双方之间的法律关系及案件的法律适用。同时，在涉及到有多方参与履行的情况下，应正确认定是否属于第三人代为履行义务的情形，并依照合同相对性原则判定应由债务人对第三人不当履行债务行为承担违约责任。