陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2023）鲁06民辖终60号民事裁定 A食品公司（下称“A公司”）、B实业公司（下称“B公司”）、某D公司股权转让纠纷案

二、案情简介

2018年4月X日，A公司作为受让方与B公司签订《C公司股权转让协议》一份，确认C公司总负债金额，约定B公司将其持有C公司的54%股权及相关权益转让给A公司，并将C公司的债务款2279.79万元支付给A公司。同时，约定发生纠纷由B公司住所地法院管辖。2018年9月1X日，B公司向A公司出具《担保承诺函》，同意将其持有的某D公司60%的股份作为支付2279.79万元款项的债务担保。某D公司在该《担保承诺函》中加盖印章同意用其公司名下资产作为担保。

2019年1月Y日，B公司与A公司再次就股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定A公司同意以1元人民币受让B公司持有C公司的54%股权，发生纠纷由B公司住所地法院管辖；同时，约定关于公司债务承担及股东反担保解决等一揽子问题，股东方可依据法律及相关规定另行协商处理。

随后，A公司与B公司及案外人E公司、W某签订《关于股权转让及反担保解除的一揽子协议》（下称“《一揽子协议》”）。《一揽子协议》载明鉴于《C公司股权转让协议》等合同，各方确认B公司应支付C公司的负债2279.79万元及C公司54%股权转让的股权转让金对价为1元人民币及其他担保与反担保责任解除等问题；同时约定发生纠纷由山东省Z远市人民法院管辖。

2022年，A公司以B公司未按前述的三份协议履行付款义务为由将B公司诉至山东省Z远市人民法院，B公司提出案件管辖权异议认为本案应由被告住所地法院管辖，两级法院均驳回了B公司的管辖权异议申请。

三、法院裁判观点

B公司与A公司就C公司的股权转让分别签订了三份协议，即《C公司股权转让协议》、《股权转让协议》和《一揽子协议》，三份协议均约定了诉讼管辖法院，且均系与案件争议有实际联系的地点。但《C公司股权转让协议》签订时间早于《股权转让协议》和《一揽子协议》，而《股权转让协议》和《一揽子协议》同日签订，但从协议内容上亦无法确认该两份协议签订时间的先后顺序。在此情况下，应当审查协议的关联性，确定三个协议的法律关系进而确定管辖法院。

《一揽子协议》第三条约定的股权转让金及支付价款金额包含了《股权转让协议》中第五条所约定的股权转让金及支付价款内容，亦重新确认《C公司股权转让协议》关于B公司应支付给A公司债款的问题。因此，可以认定《一揽子协议》重新确认了《C公司股权转让协议》《股权转让协议》约定的关于股权转让权利义务等相关内容，《C公司股权转让协议》《股权转让协议》系《一揽子协议》的原相关联协议，三份协议具有延续性和一致性。

《一揽子协议》第六条约定：“本协议经甲乙丙丁四方签字或盖章后生效，原相关协议约定的与本一揽子协议不一致处以本协议为准”；第七条约定：“由于本协议发生的争议协商无法达成一致的，一方可向合同履行地Z远市有管辖权的人民法院提起诉讼”。在《C公司股权转让协议》《股权转让协议》与《一揽子协议》的管辖协议约定不一致的情况下，应以《一揽子协议》为准。

四、启迪意义

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条，当事人可以通过书面协议选择“被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点”的法院来管辖合同或者其他财产权益纠纷，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。当事人之间就争议事项签订了多份包含管辖权约定的协议时，若可以确定这些协议之间存在主从合同的关系，则应根据主合同中的管辖权条款来确定管辖法院。若无法确定这些协议之间是否存在主从合同关系，法院在确定管辖法院时，首先将会审查各份管辖协议所选的连接点是否与案件争议存在实际联系，其次将会审查这些管辖协议是否在诉讼前已通过书面的形式被确定，最后审查各份管辖协议之间的关系，依据签订的时间先后顺序、内容之间的关联性来确定管辖法院。