黄梅以东失守，广济的重要性立即突出出来了。
李品仙在广济战场的布阵，也是把阵线尽量向东前推，组成数道纵深阵地，以空间换取时间。
由于早在 8月初日军进入黄梅后，李品仙就对黄梅多次反击，并在靠近黄梅的地区构筑了第一道防御阵地，由此，逐步向西形成了第二线、第三线阵地。
担任黄广公路正面防御的是第84军 第188、189 两个师。
该军是抗日战争爆发后新组成的部队。每师辖 3 个团，部队原是广西民团改编而成，主要军官则由陆军军官学校的教职员和前线一些军官凑集起来的。
7 月初，官兵们从广西取道粤汉铁路先后抵达广济。集中后，正式成立第 84军，由覃连芳任军长。
84 军到达不久，日军第 6师团即向黄梅进攻。该军与日军过招，大大减杀了日军进攻的势头，将战线稳定在黄梅一线达一个月之久。
曾任第 5 战区长官部联络参谋的王长勋评价说：
“当时由于地形好，加之广西部队能奋勇杀敌，阻击战获得较好战果，给广济人民留下了难忘的印象。当时，广济流传着一首民歌，军队要学 189、188，到处有人夸。”
这种反复攻防、持久胶着的状况，一直持续到 8月 30日，日军展开强大的总攻击为止。
当时，凌压西的第189 师守备黄梅县城西北地区，主阵地设在大洋庙山口，前进阵地伸展到黄梅城公路近旁。
刘任的第188师左与第189 师右翼衔接，主阵地在大河铺附近，沿公路一侧高地展开。
8月 30 日拂晓，日军第36 旅团以一部牵制第188 师，主力首先攻击大洋庙山口阵地，其步、骑、炮兵在航空兵掩护下，一下子突破第189 师的前沿阵地，向大洋庙山口主阵地大举进攻。
日军先以炮兵和飞机猛炸守军阵地前方和后方，继以骑兵率先冲锋，交战十分激烈。幸亏守军阵地经一段时间修筑，已相当坚固，火网也组织得非常稠密，而且凭山而守，阵地前地势开阔平坦，迫击炮和重机枪都能发挥很大效力。
所以，日军每一次进攻都有许多人被交叉火网射杀于阵前堑壕附近，而后，为避免稠密火网的损害，就利用黑夜不断偷袭。
每到夜晚，枪声、手榴弹声和双方肉搏的叫喊声终夜不绝。夜战中,双方短兵相接，难辨敌我，只好大声叫“杀”喊“冲”，以免误伤自己的战友。
战至第 6 天，日军炮火和飞机轰炸已将山脚和山腰的数道战壕炸为平。守军伤亡很大，不得已退守山顶一线最后一道战壕，并以火力吸射山脚和山腰地区。
但是，日军吃多了苦头，根本不敢贸然上冲，在猛烈炮击、轰炸后，又用烟雾弹在冲锋部队前方组成烟幕，以资掩护。
我守军官兵并不乱打，各种武器对准烟幕，并准备大量手榴弹，待日军一冲出烟幕，立即猛打齐放。
如是反复再三，日军终于放弃突破的企图，第189师防守地区的战况趋于和缓。
此后，日军将主力转移到大河铺方向，向 我第84军右翼第188师阵地猛扑。
正在阵地抗击日军的中国军队 图片来自网络
第188 师师长刘任、副师长刘建常过去一向在军校干教育工作，缺乏统军打仗的实战经验。前不久之所以打得不错，一是有赖广西士兵勇敢善战，二是由于日军并未全力来犯。
但这次就不同了，日军飞机、大炮集中打击 第188 师阵地，刘任又将所有部队都作一线展开，没有纵深配备，再加上部队在黄梅第一线作战已一个多月，伤亡减员较重，广西兵再能打，也架不住持久折腾。
况且，只会纸上谈兵的战术教官哪里见过日军如此凶猛的炮击和轰炸。
经过两天两夜的拼死战斗，部队终于坚持不住，日军中间突破，守军被截为两段。
在前沿阵地指挥防御的 1106 团团长黄伯铭见日寇炮弹、炸弹如雨点般倾泻而来，吓得扔下部队抱头鼠窜。
主官一撤，全线溃退，而且，冲动了第二线。师长刘任见势不好，只好率指挥部先撤，于是，二线也不战放弃，以至于第189师右翼空虚，险些被日寇围歼。
提前逃命的黄伯铭慌不择路，跑到了第189 师的防地，凌压西闻报，对这个几乎使他陷入包围的罪魁祸首自然不肯放过，当即命警卫连将其逮捕扣留，打算等事后向军部呈报，要求予以严惩。
第188 师溃退，没有来得及向军部打招呼，直至其溃退散兵到了军部附近，军长覃连芳才查知，该师已退到军部的后方去了。
覃连芳气得冒火，但事已至此，只好下令凌压西第189 师后撤，同时下令：把黄伯铭就地枪决，不必解送军部。
这样一来，广济正面洞开，日军尾随穷追，一下就突破了田家寨、笔架山阵地。
而李品仙因总预备队使用殆尽,抽不出更多部队增援，显得有点手足无措。不过，他仍在在竭力挽回战局，发现日军在广济方向实行锥形突击，便决定从两翼夹击突进之敌。
李品仙令第31 军于9月5日拂晓，由鹅公垴向后湖寨的敌侧背攻击;26 军主力，同时由吴文贵附近向郑公塔以北地区团山河、狮子山、破门口一带日军侧背攻击；第48军向金钟铺、魏家凉亭的敌人攻击。
在前一阶段，李品仙是采取以攻为守的战略，虽在形势上取得一些进展，但兵力消耗也极大。
然而，为确保广济，李品仙严命各部队攻击、坚守，乃至以“军法从事”相逼迫。短短一周内，各部队冒着猛烈的炮火反复冲杀，打得很苦。
从 9月 4日夜起，广济周围地区降雨量极大，更增加了作战的困难。我军在进攻中已疲惫不堪，而日军养精蓄锐，攻势很猛，更使各部队难于招架。
广济为安徽进取武汉的捷径，所以，日寇倾注全力猛攻。中国军队各部虽按命令拦击，却未能阻挡住其攻势。
李品仙何尝不了解双方力量的悬殊，也知道自己的指挥方法的缺憾。他后来解释说：
“我们装备太差，部队训练也差。有的部队补充的新兵超过半数，这些新兵都没经起码的训练就拉上战场，不懂得如何有效地杀敌，也不懂得如何防御，滥竽充数，成了日寇火力靶子。这就是我们以数倍于敌的实力不能取胜，伤亡过大的根本原因。”
9月6日，李品仙下令撤出广济。为使我军安全撤退，各部转移到新阵地后继续抵抗，达到虽败不乱的目的，他下令：
第86军以一部占领独门寨、灵山寨一线，掩护该军及 第86军主力向粟木桥、观沙河集结待命；第176 师占领捉马寨、南山寨一线，掩护第31军转移至观音庵、正磨尖待命，第84 军向老鼠坡、桐梓河集结待命。
1938年9月17日，侵占武穴（广济）后入城的日军 。图片来自网络
随后，日军占领了广济县城。不过，战役并没有结束。
广济失守，统帅部立即下令收复。原来，早在 7月 26日，蒋介石就致电白崇禧和李品仙，要求固守广济阵地。
白崇禧则在此之前，亲自到广济视察，并划定广济为固守区。但是，李品仙所部久战疲惫，且多被打残，又无预备队，苦守广济，谈何容易。
他向蒋介石请示，蒋没有派出一兵一卒，只限令李品仙死守阵地。此时，要求调兵反攻，夺回广济，李更是力不从心。
后来，蒋介石见反击部队确实艰难，才答应把调往江南的曹福林军再调回江北，交给李品仙指挥。
但是，被折腾得半死的曹军能起多大作用呢?
李品仙被逼无奈，只得集合各路残兵，以第 7、48军4个尚有些战斗力的师为主力，向广济发起最后的反击。
白崇禧认为，日军每攻占一战略要地，便会停止进攻数日，一方面是休整，一方面作兵力部署、集结兵力，重新组织进攻。
所以，他也决定利用日军站脚未稳之时，出其不意地进行一次大规模的全面反攻。于是，亲自部署兵力：
第26 军萧之楚部主力向松阳桥之敌进攻；
第84军覃连芳部协同第29集团军许绍宗部向荆竹铺之敌进攻；
第31 军韦云淞部、第48 军廖磊部向黄梅之敌攻击；
第7 军张淦部推进至河口，协同第 55 军曹福林部长夹击当面之敌。
这种部署，企图以“四面开花”的方式，迫使兵力有限的日军失去相互策应的能力，达到各个击破的目的。
攻势从 9 月 7 日夜间开始。第26 军军长萧之楚所属第44 师陈永部进攻松阳桥，经一昼夜激战，仍无大进展。
白崇禧严令督促，第44师再经两日奋战，终于占领松阳桥以南及以西诸高地，日军多次反扑，均被击退，双方都付出重大伤亡。
该军第32 师王修身部于10 日下午占领 225 高地，继续向十里铺攻击前进，一部进袭广济。
日军在航空兵、炮兵猛烈火力支援下，依托阵地实施防御,并多次施放窒息性毒气，大量杀伤我进攻部队。
广济为一盆地，毒气容易集中。第32 师被迫退到雨山寨、米家岗一线；第44 师也被迫退守朱家寨至樊家湾一线。
9 月 13日，我军广济全面总反击开始。张淦的第 7军、张义纯的 第48 军在广济梅川西、圻广公路的四顾坪山一带山地，与日军展开拉锯战。
白天，日军依仗呼啸低飞的战机和密集的火炮威力，强行突破中国军阵地。但一入夜，我军各部四面出击。阵地上，枪声终夜不熄、火光不断，喊杀声更是惊心动魄。
由于天太黑，看不清楚对方，喊杀声成为拼杀的信号的战斗极其激烈,阵地失而复得、得而复失，往往数易其手。
在北岳山、饶婆岭一带，第84军六进六出，悲壮空前。在广济丛山口，王赞斌的第 174 师行动突然，官兵视死如归，围歼日军 400 多人，收复丛山口阵地。蒋介石在汉口闻讯后，当即传令全军，嘉奖第174师。
在龙顶寨，我军一部与日军逐巷、逐屋争夺，浴血奋战，三进三出龙顶寨，杀敌上千，但自己牺牲也达 3000多人。
最初几天的反击，李品仙有新锐兵力投入，加上中秋节后秋雨连绵，云雾弥漫，限制了日机的出动，所以，态势一度于我军有利。
日军第6师团师团长稻叶疲于应付，连师团预备队第13 联队也投入第一线作战，并把能够机动的部队拼命机动，哪里吃紧就向哪里堵漏，处境相当被动。
但三天过后，天气转晴，威胁最大的日机又猖狂地在前沿活跃开来。我军随着伤亡的增加，疲惫不支之势又渐抬头。
此时，在长江小池口等地，日军补充兵力源源不断地进入战场。李品仙兵团的优势逐渐丧失，直至劣势再次降临，夺回广济的计划没能实现。
日军夺占了广济，等于把一只脚踏进了武汉门户——田家镇要塞。
不过，中国军队的全力反攻，延缓了日军南下向田家镇攻击的时间，并迫使日军第 6 师团始终未能以优势兵力进攻田家镇要塞，为这个方向的作战，创造了一次歼灭战的良机。
黄梅、广济之战，李品仙部用血肉之躯与日军现代化的飞机、大炮较量，把日军拖在战场上达 50多天，为整个会战赢得了时间；尽管死伤惨重，可也使日军付出了惨重的伤亡代价。
田家镇要塞位于九江上游 60公里的长江北岸，它与对岸半壁山和富池口的永久炮台相依。既是鄂东门户、江防要地，也是武汉三镇据守的门户要塞。
这里的地形以山锁江，湖泊连接，东北是黄泥湖，西边是沼泽水泊，中间有一宽约三四里的丘陵高地，连接要塞腹地。
北边是松山，土山高耸，重叠连绵。两侧湖沼之间，夹持一条陆路直上广济，从广济方向，日军若想进攻田家镇，只能由北向南，循此丘陵地带推进；另一条陆上攻击路线，在田家镇东面、武山湖与长江之间。
这条路线布满泥沼，狭窄难行，要进攻田家镇要塞，必须先攻占武穴镇，好处是可获得江上日军舰艇的火力支援。
1938 年 7月初，田家镇除原要塞守备部队外，军事委员会又以第57 师担任守备，接着，任命第 2 军军长李延年任田家镇要塞北岸守备区司令。
李率其第9师于 7月中旬到达田家镇，以 57 师担任对东南正面防守,以第 9师担任对北、西正面防守，要塞原属第五战区序列，后改归第九战区指挥。
广济失守后，我第26 军原在铁石墩一带的部队北向松杨桥进攻，要塞的左侧失去屏护，形成孤立。
不久，李延年见广济日军有南下趋势，经报请第二兵团总司令张发奎批准，变更部署：
以第57 师任马口、灵泉庵、桂家湾、梅家湾、左家咀以南地区的守备；第 9 师以一部任九华山、乌龟山、沙子恢、鸭掌庙及马口湖南岸的守备，以主力于得票桥、潘家山、菩提坝街一线占领阵地，并于铁石墩、田家墩配置警戒部队；
炮兵第16团的 1个连及炮兵第 6 营在崔家山、梅家府、下大官庙一带占领阵地，与要塞炮台协力阻击敌舰，并于沙子施以北选预备阵地；
要塞核心守备队任要塞核心及西至马口的守备，阻击敌舰。
日军打算，第6师团由北向南主攻，海军陆战队从武穴登陆，由东向西助攻。
李延年针锋相对，以第 2 军主力第 9 师防御从广济南下的日军,以第57 师堵击沿江边西进的日本海军陆战队，要塞炮兵在控制江面的同时，以火力支援陆地作战。
9月 10 日，日本海军舰只一面扫雷，一面强行溯江至武穴附近江面，与武穴镇守军的炮兵部队激烈炮战。
14日，沿长江南岸推进的波田支队和海军特别陆战队，攻占了江南岸边的码头镇。
码头镇与武穴隔江而对，间距 3000米，该镇失守后，日军得以由此隔江炮击武穴，并掩护海军舰艇在江上的扫雷作业，经连续几天飞机轰炸、舰炮和岸炮的猛轰，武穴镇被炸成一片废墟。
从码头镇方向看，武穴完全笼罩在一团烟雾火海之中。
江的对岸就是我军的阵地，在日寇的重炮和飞机的轰炸下，浓烟滚滚。图片来自网络
9月 16日晨 6时 40分，日军海军特别陆战队借助飞机、炮火掩护，在武穴稍下游一点抢滩登陆。经 1 昼夜激战，占领武穴镇。
不过，我守军退出武穴时，破坏了长江堤防，使日海军陆战队的西进道路一片汪洋。这个方面的守军第 57 师，一直抵抗到 9月底，迫使日军陆战队历时 12天之久，仍未能通过武穴至田家镇间区区20 公里的路程。
但是，经此一战，第57 师基本打光，剩余部队只编了几个连，旅长以下军官伤亡多人，其中施中诚师长的外甥龙子育团长也以身殉国。
这时候，我军最严重的威胁来自田家镇的北面，最大的战果也出在这个方面。
9月 15日晨，日军第 6师团以一部在广济地区应付中国军队的反击，另以第 11 旅团，外加独立山炮兵第 2 联队、工兵第 4联队、辎重兵第 6 联队一部，以及全师团 1 / 3 的卫生部队和第1 野战医院等部，组成今村支队，在今村胜治少将指挥下，由广济南下直指田家镇。
出发前，师团长稻叶四郎非常乐观，认为只需一周时间即可占领田家镇，并按照这个估计，为进攻部队配备了粮草弹药。
未曾想，6 天的仗打成了 14 天，稻叶四郎轻敌妄断，几乎使今村支队弹尽粮绝，濒于绝境。
今村支队的第一天比较顺利，一气推进 17 公里，越过铁石墩一线，傍晚进抵松山口地区。
这一带的丘陵高地，标高在 300米左右，是李延年部第9师的前沿阵地，该师第 26旅扼守在这里。由此开始，今村支队与中国军队进入了血战时期。
15日当晚，日军不顾疲劳，企图夜袭，一举突破松山我军前进阵地，守军第 52团为不使日军过早接近主阵地，在前沿即与日军反复争夺，激战一夜，日军寸土未得。
第 2 天拂晓，日军集中全部几十门火炮猛轰守军阵地，天亮之后，日军航空兵也赶来助战。激战到天黑，阵地仍在守军手中。
这时，李延年决心缩小正面，对守备重新进行了布置，并调回原防守武穴的 第57 师 1个团，仅留置一部兵力在武穴。
随后，日第11 旅团猛攻第9师正面的李福阵地。激战几小时后，该阵地被突破，守军转移至骆驼山、涂家湾、潘家湾之线，占领侧面阵地。
鉴于日军飞机威胁太大，第9师郑作民师长命令各部，组织对空射击，迫使日军飞机不敢低飞，削弱了其轰炸精度。
令人吃惊的是，我军迫击炮竟然也打下飞机，一架日军飞机在俯冲上拉时，正巧碰上下落的追击炮弹，当即坠毁，守军欢声雷动，士气大振。
日军在阵地上爬行，到 17 日下午才逐渐攻占了松山我军前进阵地，平均每日进展不过数百米。
18 日至 21日，天降大雨，今村支队冒雨日夜不停地猛攻松山南面的第 9师主阵地。
18日，日军猛攻骆驼山，10时许，我军阵地被攻占，第 9师退守香山、竹影山、潘家山之线。16时30分，日军续攻香山，守军全连牺牲，该山失陷。
18时，日军再攻竹影山，被守军击退。同日，敌舰炮不断向第57 师新庙一带前沿阵地射击。
在骆驼山前，日军不断增加，11 时起分多路(每路约 300 余人)向沙子恢、乌龟山阵地攻击，经阻击未能得逞。
此时，为作战便利，军事委员会复令田家镇要塞北岸所有守军归第五战区指挥，由李品仙负责。
李立即下令萧之楚、张义纯、何知重各部侧击南下日军，直接支援要塞的作战。
日军向第57师正面发起疯狂攻击，一部攻占胡家山、老鹤案阵地，一部被阻于乌龟山、沙子垴阵地前。该师组织反击，歼敌无数，胡家山阵地被收复。
广济作战示意图 图片来自网络
第26军向进攻日军的侧背发起猛攻，占领了四望山、铁石墩等地，切断了今村支队与广济的联系。
此时，今村支队前有第57 师阻止，后有第26 军反击，已被包围于马口湖与黄泥湖中间地区，弹药、粮食等均已告乏。
21日晚，日军虽占领了阵地一角，但全线仍在僵持，正面未突破，后路却被彻底切断，今村支队陷入三面包围之中，仅有东面黄泥湖沼泽地带仍然开放着，但却无法通行。
在侧后，除第26 军外，我第48军、86 军都是生力军。今村支队此时除了自保，根本没有力量攻击田家镇！
为解今村支队之围，日军于 20 日晨，急派第36旅团 第45 联队一部增援，同时，请求航空兵支援。
日海军航空队在天气不利的条件下，于当日下午猛轰我守军阵地，并向今村支队空投弹药、粮食及药品等军需物资。
第45 联队增援部队进至四望山附近时即被我第103 师阻止。日军又抽调 的第23 联队一部增援，也被我 第121 师阻止于铁石墩附近。
今村得知师团已派出增援部队后，派 第13 联队一个大队前往接应，同时以主力猛攻乌龟山、沙子恢阵地，并施放毒气。
乌龟山守军两个连苦战到 21 、22 时突围南撤，阵地被日军占领。
但是，接应增援部队的日军大队，这时由于受到第 86 军第103 师的攻击被阻，未能与增援部队会合。
当日夜，李延年命第 9师将拓咀上、竹影山、潘家山一带防地交 第44师，转移至马湘击串协同 第57师防守骠寨。
22日，日第 36 旅团的增援部队攻占四望山，守军两个连官兵全部牺牲。
次日，日军又攻占铁石墩，继而向 第86军侧背攻击，突破第121 师阵地，并进袭第 103 师司令部，占领了张家湾。
这时候，第6师团稻叶四郎把能抽调的部队都抽了出来，如果再抽调，广济就保不住了。
然而，直到 25日，救援日军始终无法突破中国军队的阻击，被挡在松山口以北的铁石墩一线。
被包围的今村支队顾不得南下，抽出 3 个步兵中队和1个速射炮中队从松山口竭力攻击，企图在包围圈上打开一个缺口，与铁石墩方面的师团增援部队会合。
一时间，广济至田家镇之间数十公里的地段，硝烟弥漫，包围、反包围，战况异常混乱。今村支队被围于松山口及其以南地区，而从北面切断今村支队后路的中国军队，又承受着南北日军的两面夹攻。
最终，老天爷救了今村支队。
9 月 21日午后，阴雨天气终于结束了，日军侦察机立即赶赴田家镇上空侦察。接着，日军轰炸机又开始在我军阵地上肆虐，运输机则向包围圈中的日军投下了无数的物资。
与此同时，日军工兵部队在海军的支援下，以小型舟艇满载弹药、粮秣，从武穴镇经过雨水上涨的湖沼地带，建立了今村支队东面黄泥湖的补给线，并利用舟艇往返，把大批失去战斗力的伤病人员送往后方。
24日，富池日要塞失陷，日海军沿江上驶，田家镇要塞遭日军飞机及舰炮的猛烈轰击，工事及防守人员遭到严重损失，形势对我极为不利。
再经两昼夜激烈争夺，日军南北对进，终于在我军包围圈北面撕开了一个口子，今村支队得救了。
此时，日军以舰炮、飞机连续向要塞区猛烈轰击，接着派出接应部队向苍谷垴、桂家湾阵地合击。第57 师第339 团打到仅余约1个营的兵力。
师长施中诚严令该部固守苍谷垴，另派部队接防后壁山、乔麦塘阵地。
李延年在要塞内，苦撑危局，李品仙也命军队积极策应，由北向南侧击。可惜力量太弱，难以取得大的进展。
随着日军增援部队的到来和武器弹药的大量补充，以及陆海空军的全力协同，今村支队重新恢复向南面田家镇要塞主阵地的攻击。
此次总攻，除了今村支队主力以外，新增援的池田部队也在右侧加入攻击。
守军主官尽管整整夜在第一线亲自指挥，无奈经多日激烈攻防，伤亡过大，剩下的部队虽连连组织逆袭，与日军作逐寸逐尺地争夺，但在日军不问歇地进攻下，多处阵地被突破。
第53团一连少尉排长袁次荣，部下士兵伤亡殆尽，他一人将所有手榴弹收集拢来，接连向进攻的日军投去。日军死伤数十人后，从四面八方蜂拥而上。
袁排长从容打开重机枪匣盖，把最后一颗手榴弹放了进去，拉断导火索，紧抱枪身。轰然一声，迫近的日军被这一英雄壮举惊得目瞪口呆。
经过 7 天苦战，日军第36 旅团与 第11 旅团接应部队终于会合。
今村集中 4000 多人的兵力，向黄泥湖至马口湖间守军主阵地发起进攻，突破了守军防线，占领了星家山。
防守该地的1个团，团长周又重负重伤，营长一死一伤，官兵突围撤出者仅 40多人。
9月 28日，日军陆、海、空协同猛攻田家镇及要塞核心区，激战至下午，阳城山、玉屏山阵地相继为日军攻占。
日陆战队在舰艇直接支援下，从盘塘登陆，与其从上洲头登陆的特别陆战队迫近象山炮台，与守备部队形成混战。
田家镇要塞示意图 图片来自网络
接着，要塞西北约 2公里、标高 462 米的玉屏山失守，整个要塞处于日军火力俯射之下，守军已无险可守。
当晚，李品仙下令放弃要塞，令第 57 师派一部兵力占领马口隘路，担任掩护，大队人马乘夜向西撤往黄石港。
次日上午 11时许,日军开进了田家镇废墟，但这比日军原来计划的时间整整延长了一倍，而且，今村支队还差点被吃掉。
今村支队当时上报初步伤亡统计说：“截至目前查明，我方战斗死伤官兵 1150 名，内将校 25名，预料还会增加。”
其实，加上患病死亡和失去战斗力的人员，加上广济地区的损失和海军陆战队的损失，这一数字要大大增加。经此一役，第6师团又一次丧失了作战能力。
而中国守军也伤亡惨重，撤出田家镇的第 2 军收拢后清点，第 9师共伤亡官兵 2000余人,其中包括旅长以下军官 130余人，第57 师剩余的部队仅够编成几个连。
田家镇要塞失守后，军事委员会令第 4 兵团调整部署，所属各部队分别向北侧蕲春、浠水、巴河各地转移，继续占领阵地，重新组织防御。
同时，留第7军等部于大别山区建立根据地，准备进行敌后游击战。
