湖口虽为历代兵家必争之地，有上下石钟山的险要地势，其实，湖口只利于朝一个方向防守，即长江上游的来敌。昔日太平天国与湘军在湖口拼杀了几年，就是因为湘军的进攻方向所致。湖口可以凭借着安庆方面的支援，以炮火封锁江面、湖面。
湖口，上下钟山江岸旧照 图片来自网络
然而，从下游方向来敌时，湖口就是一块死地，它被长江、鄱阳湖和北港湖包围着，三面环水，可谓是背水之地，防守方撤退的可能性都没有。更不用说日军是海陆空立体进攻，湖口要塞炮台又被设置为朝江面射击，而江面太宽，炮台作用有限，炮台对从陆路进攻的敌人，毫无作用。
不过，湖口要塞迄今为止，还没有直接遭到日军的攻击，中国军队提早为湖口要塞加上一把安全锁，占据有利地形，修筑工事，准备好了防御阵地，已经处在了主动位置。中国军队在这一带集中的兵力，也远远超出了当初用于防御罗店的兵力。
据统计，当时防守湖口的有第43军直属部队和第26师刘雨卿部约12 000人。
湖口要塞辖2个炮台有炮10门、士兵800人；2个守备总队2 500人、炮14门；海军战陆队900人、炮4门；另有炮10团1连炮4门、炮42团1连炮4门、炮7团1营炮12门；赣保12团1 200人；第77师8 000余人。
这些兵力全部加起来，共计26 000余人，炮48门。
但是，第26师是川军，马垱开打后才从景德镇驻训地赶来支援。由于刚刚接手湖口防务，尚未完全进入作战状态，加之部队主要由新兵编成，武器劣质，重机枪全无，轻机枪仅及半数。
刘雨卿以26师76旅3个团的兵力驻守三里街以东殷家山隘口，扼住日军通往湖口必经之地。以78旅152团守湖口东炮台要塞和外围阵地龙潭山，另外两个团作预备队，师部设在苏观渡南面。
第26师先头部队一到指定位置，立即紧张构工事、埋地雷、挖壕沟和疏散逃难人群。
7月1日，工事还没有完成，后续部队还在前往湖口的船上。从马当一路攻陷彭泽和流泗的波田支队和106师团的先锋部队三千多人，已经抵达三里街殷家山我军阵前，日军海军陆战队也已乘汽艇在彭泽以西登陆上岸。
战斗随即打响，日军一阵猛烈炮火开始轰炸公路，我公路上的地雷被引爆。随即又以猛烈炮火向我公路两侧高地轰炸，一瞬间，飞砂走石，硝烟弥漫，不少工事被打塌，士兵死伤遍地。
不等炮火停下来，鬼子端着刺刀以密集的队伍冲锋扑向守军。团长朱载堂命令守军各部沉着应战。等鬼子挨近火力点，我两侧高地以轻重机枪火力交叉构筑密集的火网，击退日军多次突击。下午，日军改变策略，绕道守军后方，升起气球，指示火炮攻击守军火力点。
当鬼子的海军陆战队占领了我一线阵地，我军向后撤入二线。退入二线的士兵稍作整顿，趁敌人立脚未稳随即反击，激战二个多小时，将日军海军陆战队赶到下江。
第二天拂晓，几架飞机飞临阵地上空，回旋低空投弹扫射。日军在炮兵和飞机的掩护下向守军阵地猛扑，我军同仇敌忾，近处用刺刀、手榴弹，远处发挥交叉火网的威力，打的敌人如割稻草一样纷纷倒地。
战斗持续一整天，守军轻重机枪火力点不断被摧毁，又不断重新组成，射手不断伤亡又补充。这一天，打退敌人十多次进攻，双方伤亡惨重。包括营长陈樵、刘益、连长刘济时、孙远怀、高凯、邓伯凯等以身殉国。
此时，正在作战的152团5连连长王玉成接到紧急命令，支援湖口要塞。王玉成在上海大场战役中九死一生。这时，负责指挥两个连立即赶到炮台要塞。
赶到要塞后一看，却令人百感奇怪：前面正拼命抵抗，要塞已经一片狼藉，空无一人，要塞驻守的海军陆战队已撤走，岸防大炮也已被撤走。
而地下只留下无数弹坑和空壳。营长拿来地图，要王玉成立即利用原有防空洞等构筑工事，重新布署阵地，并答应保证粮弹运输，保持线路通讯，固守炮台。
随着第一线阵地战事激烈升级，要塞再次成了日军轰炸的重点目标。布署还没完成，游弋在江面上日舰不断来回穿梭向要塞猛轰，空中飞机也不断俯冲，投下一颗颗重磅炸弹和燃烧弹。
阵地一片火海，重磅炸弹掀起的巨浪席卷大地，工事、砖石、钢筋水泥被抛入天空。轰炸一波又一波，持续了一整天，日军欲以强大的火力来毁灭这弹丸之地。
炮台上活着的人都被硝烟呛得喘不过气来，满身伤痕、脸上漆黑，一身泥土，通讯线路线路完全被炸断，旗语口呼根本没作用，同营、团的通讯联络、人员往来完全中断。
炊事班人员全部伤亡，工具全部炸烂。士兵们一天水米未沾，饥渴难耐。到处是弹坑，工事几乎全部炸毁。阵地上残肢断体随处可见，王玉成清点人数，六连长生死不明，两个连伤亡五个排长，士兵总计不到百人。只得两个连合并一个连指挥，损兵折将过半。
7月3日，已有我一线部队撤退下来，日军地面部队已近要塞前沿，依旧是用炮火、炸弹向要塞猛轰，空中用飞机，再次轰炸持续了一整天。到黄昏，日军人认为经过两天轰炸，要塞再无活口，扔下要塞。向九江而去。这时，王玉成清点人数，两个连士兵在两天轰炸中仅剩30余人。
这时，停止反攻彭泽的第18军军长黄维接到罗卓英的命令，率领第18军及其配属部队向龙潭山、梅兰口方向迅速转移。
在转移途中，第18军及其配属部队发生过多起与日寇小规模交火事件。其中，第11师第33旅与日寇交火的规模更大一些。
那时，第33旅正向预定目标地域开进，忽然侦察人员报告，日寇第123联队就在前面不远的地方，旅长王严决定发动突然袭击，击毙日寇近百人，击伤其联队长木岛大佐。
这时，日寇加快了向湖口展开攻击的速度。
7月4日晨，一路日寇向把守在梅兰口的国军阵地实施猛攻。日寇炮火之猛烈、攻势之强劲，远超以往，在日军猛烈轰炸东炮台要塞时，在三里街第一线阵地前的日军，又出新招：分兵迂回突袭。
这也是日军作战的惯用手法，屡试不爽，日军第145联队乘汽艇进入鄱阳湖，绕到湖口南面的三里镇登陆，试图与前一路日寇一道，对湖口要塞形成钳形攻势，企图一举攻陷湖口要塞。
湖口，日军海军陆战队在架桥 图片来自网络
关键时刻，第31旅第65团团长陈简中率部赶到，立即投入战斗，一阵死拼硬打，终于将这股敌人击退，瓦解了日寇合围湖口要塞的图谋。
与此同时，在龙潭山方向，从凌晨开始，第16师就一直在向占领龙潭山之敌发动反攻，直到中午时分，还是不能奏效，该师全体人马继续在凤凰村、刘家畈一带与日寇激战。
下午3时左右，第19集团军总司令罗卓英接到了以上战报，知道湖口要塞已陷入非常危险的境地，忧心如焚，再也顾不得第77师是否精疲力尽了，立即命令已到下梅村之炮7团1营和赣保第12团统归第77师师长指挥，全部进入湖口，在第43军军长郭汝栋领导下死守湖口；
严令黄维务须于当日午夜率部攻克梅兰口、龙潭山，然后挥师西进，肃清窜入湖口之敌。
黄维在龙潭山南方的下秦村设立军指挥所，根据罗卓英的命令，于7月4日下午5时向所属各师下达了反攻命令。
他规定：由第11师攻击梅兰口之敌，第16师攻击龙潭山之敌，第60师以一部在流斯桥、石涧桥、朴树张等地占领前进阵地，主力（并指挥赣保12团和皖保6团）在太平关、大垄、吴八方湾、马影一带构筑第二线阵地，对中夹口、彭泽方面严密搜索警戒，敌若来犯须予以击破。
根据这项命令，收复梅兰口、龙潭山的任务就要由第11师与第16师来完成了。
当时，天一直下着大雨。为了顺利完成任务，第11师师长彭善与第16师师长何平综合考虑了各种因素后，制订出了这样的行动计划：首先派遣突击力量利用大雨掩护，悄悄接近日寇阵地，突然发起进攻，打日寇一个措手不及，一举攻克日寇的前沿阵地，然后集中力量向纵深攻击。
第11师第31旅兵分两路，悄悄摸近了日寇第113联队的阵地，一阵猛打猛冲，第61团3营夺取了梅兰口东端的199高地；第31旅主力则迂回至梅兰口西端的194高地，一举击败了日寇第113联队部及其配属炮兵。
两个方向都偷袭得手后，师长彭善立即将预备队全数投入进攻。经过激烈厮杀，终于在5日0时前拿下梅兰口及其西侧之195高地，完成了罗卓英交付的任务。
在龙潭山方向，第16师第48旅也在规定时间里用同样的战术收复了龙潭山。
黄维接到报告，决计扩大战果，即令第11师第31旅挥师西进，攻击湖口石钟山之敌；第16师则追击正向中夹口、棠山一线溃退之敌。
正当第11师第31旅向西发展进攻之际，日寇千余人又在湖口城南之三里镇登陆成功，并攻克了酒坊岭，切断了湖口要塞守军与外界的联络。
一时间，湖口要塞的局势又紧张起来了。这时正在梅兰口指挥第33旅打扫战场的第11师副师长叶佩高得到消息，立即率领第33旅奔赴三里镇、酒坊岭，向登陆日寇发动反攻。经过三小时激战，第33旅成功恢复了中国军队原有的阵线，击毙了第145联队第2大队长福岛少佐以下日寇300余人，残敌乘舰逃逸。
就第18军各路人马试图在湖口要塞外围撑起一道屏障的时候，整个湖口要塞地区中国军队防守的阵地已被日寇打成了一面破筛子，整体战局已经恶化，王东原遂以守军伤亡惨重，不能再守为由，命第43军军长郭汝栋率部放弃湖口要塞，从第11师打通的走廊突围而出。
这样一来，第18军的行动似乎是为了给第34集团军以及湖口要塞其他守军逃出湖口准备一条通路。
第26师师长刘雨卿在师部指挥部已经得到上级撤退指令，又得侦查报告，深知成败在此一举。战线已到关键时刻，一旦敌人迂回突击成功，战线必将全面崩毁。
与其坐以待毙，不如先下手为强，决一死战。于是，他拿起电话令朱载堂：火速派出有力部队监视和阻敌迂回骑兵，拿出你在上海大场反击日军的办法，组织敢死队，明晨主力全线出击，师预备队投入战斗，势必破敌。
朱载堂得令立即布署阵地。
7月5日凌晨，全军饱餐一顿。随着三颗信号弹飞上天空，全师集中30门迫击炮和数十挺重机枪一起开火。霎那间，敌阵上火光冲天，无数条火舌舔向敌人阵地。
冲锋号起，敢死队长、第156团一营排长郝宝山赤膊上阵，手提一柄锃亮的大刀，率先迅速跃出战壕，带领全排士兵扑向敌阵。
与此同时，一线各营敢死队纷纷跳出战壕，以迅雷不及掩耳之势杀人敌群。
日军猝不及防，完全乱了阵脚。我冲锋士兵不顾敌人机枪火力，紧跟敢死队之后迅速贴近敌人。以大刀和手榴弹发挥威力，阵地一片血肉横飞。敌人机枪火力点被手榴弹炸毁，飞机大炮不能发挥作用。
很快，日军全线崩溃。但是我军也伤亡惨重，敢死队长郝宝山重伤。我军在火力掩护下乘胜追击，日军死伤遍野。
刘雨卿得到胜利战报，布置下一步计划，令第152团团长张荣发带领余部五百多人组成敢死队占据龙潭山公路要道，阻止敌人前进，掩护全师撤退。
部队立即抢运伤员，在敌人发起新一轮攻势和炮兵阵地向前推进之前，部队全线撤出阵地，随师部之后转移。用木筏横渡鄱阳湖，到西岸庐山脚下星子一带集合。
刘雨卿命令撤退必须抢在敌兵推进之前，是为了避免在渡水时部队滞留水上受到炮击。
张荣发，又名张树藩，四川隆昌县周兴乡人（现重庆）出身贫苦，读过两年私塾，辍学回家放牛割草，十八岁当兵。因作战勇敢被保送云南讲武堂受训，回队后升任营长。在上海作战时，奋不顾身浴血拼杀，后升团长。
在龙潭山、葛家桥的日军106师团前线部队稍作整顿后，对张荣发团发起凶猛进攻，飞机、坦克、大炮铺天盖地轰炸，步兵轮番冲锋。
此时，日本人得知守兵是参加过上海大场之役的英雄部队。就以数倍之众围攻张荣发。张部弹尽援绝，退至鄱阳湖边。张荣发带领残部，搀扶伤员涉入水中。
日军指挥官许以高官厚禄诱骗张荣发及水中士兵上岸缴械投降，召来水中士兵怒骂，暴跳如雷的日军指挥官下令疯狂扫射，随着一颗颗子弹洞穿壮士躯体，水中一片血肉横飞，鲜血染红滔滔湖水。
张荣发牺牲时44岁，五百人的敢死队员生还者不过60余人。
上个世纪九十年代《湖口县志》中记载：“国民党刘雨卿部奉命后撤，由于看错地形，误撤至白浒塘，三面环水，日军逼进，孤军无援，官兵大多牺牲”
当年秋天，何应钦签发《抚金给予令》，追认张荣发为阵亡抗日烈士，晋级少将。令江西湖口县国民政府为壮烈捐躯的将士修建“抗日阵亡将士纪念碑”。在南京中山门外“孝陵卫革命将士灵堂”将校级军官中，设抗日阵亡烈士张荣发灵位。
第26师全师在撤退时，无法联系在东炮台要塞的王玉成。此时的要塞已经成为三面临敌一方背水的孤岛。大家最后合议，乘夜突围最好。
王玉成拿出地图：“要突围的话只有向东，也就是敌人纵深过去，再转向西，我在前面带路，排长押阵，注意不要弄出声响。”于是，30多人悄悄出发，潜公路，避村庄，又折向南。
结果迷失方向，快天亮时，王玉成吃惊地停住脚步：透过夜色一看，水天一色，眼前是一片灰蒙蒙的湖水。
已经无退路了，大家用树枝扎木排三只，黎明前在鞋山以东下水渡湖。这时在岸边的敌人发现有人渡湖，立刻集中火力扫射，子弹在木排周围飞，溅起无数水花。大家立即丢掉木排上的弹药，加速划水，最终在鄱阳湖西岸艾家潭登陆。
登陆上岸后，大家疲惫不堪，心有余悸，卧倒在岸动弹不得。午后，又有零星掉队人员有的抓住木板，有的抓住树枝渡过湖来，总共收容百余人的队伍。
刘雨卿听说驻守要塞的王玉成率部回来，立刻亲自来湖边慰问。命令编成第一连。入夜，令人又带领三名武装人员和三只木船，再次渡湖到东岸湖边，寻救到十余人回来，遂编为第二连。
湖口保卫战26师打了4天。又经过一些时间的收容，到南昌整编时，第26师全师编成一个旅，不到二千人。7月5日，湖口为日本人占领。
1938年7月13日，湖口江岸的日军舰船 图片来自网络
马垱无法收复，湖口又落入敌手，罗卓英自知身上背负着极其重大的责任，绝不能轻易罢休，命令旗下各路人马反攻湖口，试图趁敌立足未稳之际，恢复湖口要塞。
黄维的第18军首当其冲，是反攻的主力。第11师行动勇猛，一度突入城内攻占了月亮山。但日寇第106师团前来增援, 迫使第11师只能退回罗德岭至三里镇一带，与第60、第16师及其他兄弟部队一道继续围城。
7月20日，罗卓英调任武汉卫戍司令，第18军奉命对湖口撤围，调往南昌北郊防守构筑工事。
