文/梧桐小编

近日，深圳中青宝互动网络股份有限公司（300052）公告公司及相关当事人收到深圳证监局《行政处罚决定书》。经查明，中青宝存在以下违法事实：1、2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。2、未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施。2023 年 12 月 29 日，中青宝实际控制人张云霞因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公安机关刑事拘留，并于当日被采取取保候审的刑事强制措施，中青宝及其实际控制人李瑞杰不晚于 2024 年 4 月 19 日知悉张云霞被采取刑事强制措施。依据《证券法》的规定，中青宝应当及时披露上述事项，但张云霞、李瑞杰为避免影响中青宝及其关联公司融资等，共同要求中青宝暂不披露。至 2024 年 7 月 26 日，中青宝才发布《关于实际控制人被采取强制措施并收到〈取保候审决定书〉、〈不起诉决定书〉及〈解除取保候审决定书〉的公告》对上述事项予以披露。深圳证监局决定对中青宝罚款500万元，对实控人张云霞、李瑞杰合计罚款550万元，对时任中青宝子公司深圳市宝腾互联科技有限公司时任总经理张超罚款200万元。对时任总经理李逸伦罚款150万元，对时任财务总监罚款50万元，对时任董秘高国舟罚款20万元。公司2019年-2021年年度报告均被审计机构出具标准无保留审计意见。

一、违法事实

经查明，中青宝存在以下违法事实：

（一）、2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载

2019 年至 2021 年期间，宝腾互联与深圳市高德信通信股份有限公司签订采购合同，后与高德信介绍的深圳市圳通通信有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利众智文化传播有限公司、深圳市贝文科技有限公司、广州市昊力泰互联信息技术有限公司、上海浩明通信科技有限公司等 6 家公司（以下统称“相关公司”）签订相同标的的销售合同。高德信将合同款项转给相关公司，经由宝腾互联最终转回高德信。上述交易不具有商业实质。

宝腾互联通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，虚增或虚减利润，导致中青宝披露的 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。其中，2019 年度虚增营业收入 3,361.32 万元，占当期披露营业收入的 7.17%，虚增营业成本 2,527.92 万元，虚增利润 833.40 万元，占当期披露利润总额绝对值的 14.96%；2020 年度虚增营业收入 2,809.43 万元，占当期披露营业收入的 9.56%，虚增营业成本 2,111.32 万元，虚增利润 698.11 万元，占当期披露利润总额绝对值的 5.45%；2021 年度虚增营业收入 1,787.83 万元，占当期披露营业收入的 5.03%，虚增营业成本 2,509.22 万元，虚减利润 721.39 万元，占当期披露利润总额绝对值的 13.17%。

（二）、未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施

2023 年 12 月 29 日，中青宝实际控制人张云霞因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公安机关刑事拘留，并于当日被采取取保候审的刑事强制措施，中青宝及其实际控制人李瑞杰不晚于 2024 年 4 月 19 日知悉张云霞被采取刑事强制措施。依据《证券法》第八十条第一款和第二款第十一项的规定，中青宝应当及时披露上述事项，但张云霞、李瑞杰为避免影响中青宝及其关联公司融资等，共同要求中青宝暂不披露。至 2024 年 7 月 26 日，中青宝才发布《关于实际控制人被采取强制措施并收到〈取保候审决定书〉、〈不起诉决定书〉及〈解除取保候审决定书〉的公告》对上述事项予以披露。

二、责任认定

中青宝 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。

李瑞杰时任中青宝董事长，是公司信息披露第一责任人，对子公司宝腾互联疏于管理，应对公司定期报告真实性、准确性、完整性承担相应责任；李逸伦时任中青宝总经理，主持公司日常经营管理工作，未采取有效措施加强对宝腾互联的管理、控制。二人签字保证公司 2019 年至 2021 年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，均系直接负责的主管人员。

张思群时任中青宝财务总监，未对公司收到客户销售回款后马上转出的异常情况予以必要关注，未勤勉尽责，签字保证公司 2019 年至 2021 年年度报告真实、准确、完整；张超时任宝腾互联总经理，全面负责宝腾互联经营管理，组织宝腾互联配合高德信开展案涉业务，虽在案涉期间未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系。二人系其他直接责任人员。

中青宝未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

李逸伦时任中青宝董事长、总经理，系公司信息披露第一责任人，知悉张云霞被采取刑事强制措施，在实际控制人的指使下未组织公司及时披露，是对中青宝上述违法行为直接负责的主管人员；高国舟时任中青宝董事会秘书，知悉张云霞被采取刑事强制措施，未采取有效措施督促公司及时披露，是中青宝上述违法行为的其他直接责任人员。

此外，张云霞、李瑞杰作为中青宝实际控制人，要求中青宝不披露张云霞被采取刑事强制措施事项，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使”从事信息披露违法行为。

三、处罚决定

结合公司对虚假记载事项主动进行会计差错更正、积极配合调查、补充披露等情节，以及相关责任人员的职责分工和履职情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳证监局决定：

针对中青宝 2019 年至 2021 年年度报告存在虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对深圳中青宝互动网络股份有限公司给予警告，并处以 400 万元罚款；

二、对李瑞杰、张超给予警告，并分别处以 200 万元罚款；

三、对李逸伦给予警告，并处以 100 万元罚款；

四、对张思群给予警告，并处以 50 万元罚款。

针对中青宝未及时披露实际控制人被采取刑事强制措施行为及张云霞、李瑞杰组织、指使从事信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

一、对深圳中青宝互动网络股份有限公司给予警告，并处以 100 万元罚款；

二、对张云霞、李瑞杰处以 350 万元罚款，其中张云霞承担 200 万元，李瑞杰承担 150 万元；

三、对李逸伦给予警告，并处以 50 万元罚款；

四、对高国舟给予警告，并处以 20 万元罚款。

四、公司股票已于3月18日起被实施其他风险警示

2025 年 3 月 14 日，公司收到深圳证监局发的《行政处罚事先告知书》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票交易将被实施其他风险警示。

公司股票自 2025 年 3 月 18 日（星期二）被实施其他风险警示，股票简称由“中青宝”变更为“ST 中青宝”。

五、2019年-2021年年度报告均为标准无保留审计意见

据查公开资料，公司2019年度、2020年度年报审计机构均为信永中和会计师事务所、2021年度年报审计机构为亚太（集团）会计师事务所。这3个年度的年报均被审计机构出具标准无保留意见。

六、公司2020年至今均亏损

公司主营业务为网络游戏的开发及运营。公司股票于2010年2月11日上市。公司2019年净利润5172万元，此后至今年年亏损。