元朝末年，由于吏治腐败、社会贫富差距过大以及蒙古统治者对汉人的长期压迫，致使阶级矛盾和民族矛盾激化。至正十年（公元1350年）黄河泛滥，此时“莫道石人一只眼，挑动黄河天下反”的说法开始广泛流传于灾区。翌年，“一只眼的石人”在整修河道期间被挖出，天下遂反；

此前韩山童、刘福通等人以白莲教为纽带，倡言“天下大乱”、“弥勒降生”，并宣称韩山童为宋徽宗八世孙，以此来收揽民心，聚集教众，伺机揭竿而起；

至正十一年（公元1351年）五月，由于事情泄露，韩山童被捕，刘福通于是起兵造反，一时间“从者数十万”，起义军先后攻下颍州、罗山、真阳、确山等地。至正十五年（公元1355年），刘福通在亳州拥立韩山童之子韩林儿为“小明王”，改元龙凤，建国号“大宋”；

至正十四年（公元1354年），私盐贩子张士诚起兵造反，自称“诚王”，建国号“大周”，元顺帝命丞相脱脱总领诸王诸省大军前往征讨。同年六月，脱脱委托蔡河中向高丽恭愍王传话曰：“吾受命南征，王宜遣勇锐以助之。”恭愍王随即派遣柳翟、廉悌臣等四十余人率军两千入元，连同当时在元朝的高丽人共计两万三千人南下助战；

九月，脱脱统帅大军四十万，号称“百万”，浩浩荡荡地向张士诚进军，史书载：“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”；

元军一开始连战连捷，张士诚被迫退守高邮城，元军乘胜完成合围，随后夜以继日的攻打城池，城内守军顽强抵抗，双方陷入拉锯战；

十二月，由于久攻不下，元顺帝听信谗言，下诏剥夺了脱脱的军权，同时削其官爵，贬居淮安，高邮之围遂解，据《元史·脱脱传》记载：

十二月辛亥，诏至军中，参议龚伯遂曰：“将在军，郡命有所不受。且丞相出师时，尝被密旨，今奉密旨一意进讨可也。诏书且勿开，开则大事去矣。”脱脱曰：“天子诏我而我不从，是与天子抗也，君臣之义何在？”

高邮之战结束后，一部分高丽军返回国内，而留下的部分则在崔莹、李权等人的带领下继续转战淮安，期间，多次与起义军交手。《高丽史·崔莹传》记载：“御贼淮安路，累战于八里庄，又泗、和等州贼八千余围淮安城，昼夜力战，却之。贼复至，莹身被数枪奋击，杀获殆尽。”此役，包括李权在内的六名高丽将领战死，没过多久，崔莹就带领剩余的高丽军也返回了朝鲜半岛；

至正十六年（公元1356年）九月至十七年（公元1357年）十一月，刘福通先后分三路出兵北伐元朝。其中，中路军约六万人由绰号“关先生”的关铎和绰号“破头潘”的潘诚率领，于至正十七年六月从山东曹州出发，途径河南进入山西境内；

起初，中路军主要是为了牵制元军，以便为东路军创造出战略空间，然后再与东路军一起，从南北两个方向夹击大都。然而随着东路军在元军的围剿下被迫退还，中路军所面临的压力也越来越大，不但在山西境内屡遭打击，南下之路也被元军彻底堵死；

至正十八年（公元1358年）九月，关先生与破头潘等人在商议过后决定北上攻打大同，然后出军塞外。十月，大同陷落，十二月，红巾军攻破上都开平府，焚毁了当地的宫殿，上都是元朝在塞外的政治中心，因此上都的陷落给元朝统治者造成了不小的震动；

红巾军在上都停留了七天，之后转向东进，攻取全宁路，焚鲁王府。至正十九年（公元1359年）正月，红巾军进军辽阳行省并攻占辽阳路，从而隔绝了高丽与元朝之间的陆上往来。

红巾军占据辽阳后，并未像从前一样“打一枪换一个地方”，而是打算长期定居。主要是因为东路军失败后，刘福通两面夹击大都的战略计划彻底宣告破产，中原地区一时半会又回不去。因此千里北征，孤军深入元朝大后方的中路军只得改变流动作战的方式，开始着手在辽东地区建立根据地；

同年，为了扩大战略纵深，关先生、破头潘、沙刘二等人将目光看向了朝鲜半岛，秉承着先礼后兵的态度，在进入高丽前他们向恭愍王发出了一则公告，文曰：“概念生民，久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东踰（yú）齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附，如饥者之得膏梁，病者之遇药石。今令诸将严戒士卒，毋得扰民，民之归化者抚之，执迷旅拒者罪之。”

至正十九年（公元1359年）十一月，红巾军开始向高丽发起试探性进攻，从而正式拉开了东征高丽的序幕。根据《高丽史·恭愍王世家》记载：

十一月戊午，红头贼三千余人渡鸭绿江，剽窃而去，都指挥使金元凤匿不报，遣户部侍郎郑之祥切责不报之罪。

由上述记载可知，此次攻击的规模并不大，以致于高丽的边疆守将连上报都没有上报，而开京方面得知此事后，也并未对其处以过重的惩罚。

然而仅仅过了十几天，红巾军就再次发起进攻。据《高丽史·恭愍王世家》记载：

十二月丁卯，红头贼魁、伪平章毛居敬，众号四万，冰渡鸭绿江，陷义州，杀副使朱永世及州民千余人。

此次进攻，红巾军的攻势十分迅猛，攻克义州后，又接连拿下了静州和麟州，杀都指挥使金元凤，随即攻打铁州，高丽将领安佑、李芳实等率军力战才勉强击退。几天后，红巾军再次侵入铁州并劫掠周边诸县，安佑领军出战，先胜后败，被迫退守定州。当月底，红巾军攻占高丽西京平壤；

平壤的陷落使高丽朝野上下无不震惊，开京城内人心恐慌，民众纷纷抢购物资，导致物价飞涨，原本两斗米就能换来的一匹大布，当时却需要五六斗米才可以；

除了平民百姓，高丽王室更是人人自危，史书载：“（恭愍王）命御史台会百官，具兵仗仆从鞍马刍粮，宿卫毬庭数旬，以拟仓卒避贼之行。又王与公主夜出后苑习骑马，王性不喜骑，非宗庙朝会之事未尝出房闼，故恸欲骑马。”只不过红巾军在攻占平壤后，并没有再继续前进，而是修补城池，做长期固守的准备；

至正二十年（公元1360年）正月，高丽集结大军计划反攻，由于天寒地冻，双方均有不少士卒被冻伤，而红巾军也预料到高丽军即将发起进攻，于是大肆屠杀所掳获的百姓以及平壤城内的民众，死者“以万计，积尸如丘”；

在经过一番惨烈的厮杀后，红巾军被赶出平壤城，败退至龙冈、咸从一带，不过高丽军虽成功收复平壤并斩杀千余人，但自身的损失也超过千人；

二月初，高丽军第一次进攻咸从，以失利告终。休整十几天后，高丽军再度发起攻势，诸军拼死力战，判开城府事李坚战死，最终斩首两万级，俘虏红巾军将领沈刺、黄志善，红巾军残部万余人退保甑（zèng）山县；

次日，安佑、李芳实等率军乘胜追击至古宣州，并再次取得大胜，红巾军仅三百余人成功逃回鸭绿江西岸。

至正二十一年（公元1361年），辽东红巾军的处境愈发艰难，当年六月，元朝大将察罕帖木儿收复了山东沿海各州郡，从而断绝了辽东红巾军的海上撤退之路；

九月，元军又先后收复了辽南地区与辽西走廊，而随着辽阳的失陷，辽东红巾军就只剩下北上和东进两条路可走，又由于纳哈出（木华黎后裔）统帅十万大军长期盘踞在沈阳一带，堵死了红巾军北上之路，因此东进高丽就成了当时唯一可选择的出路；

十月二十日，十余万红巾军在关先生、破头潘、沙刘二等人的带领下倾巢而出，一股脑儿全部杀进高丽境内，根据《高丽史·恭愍王世家》记载：

‬十月丁酉，红贼伪平章潘诚、沙刘、关先生、朱元帅等十余万众，渡鸭绿江寇朔州。

恭愍王在接到边将的奏报后，当即任命李芳实为西北面都指挥使，并派遣李余庆至慈悲岭设置营栅以作重点防御；

十一月己酉，红巾军屯兵抚州，李芳实见敌众己寡，于是敛兵退守慈悲岭，并将顺州、殷州、成州以及阳岩、树德、江东、三登、祥原五县的百姓和粮食全部移屯此地。次日，安佑、金得培、李芳实和金景磾（dī）各率麾下将士分别在介州、延州、博州三地与红巾军展开交战，高丽军小胜，斩首三百余级；

十一月丙辰，红巾军在安州大败高丽军，斩杀高丽上将军李荫、赵天柱，俘虏都指挥使金景磾。六天之后，万余名红巾军再破慈悲岭的高丽军大营，安佑、金得培只身逃脱。此役过后，开京门户洞开，红巾军前锋仅用时两天就推进至距离高丽都城只有七十里的兴义驿；

眼瞅着红巾军就要兵临城下，恭愍王被迫弃城，率鲁国公主及王室成员仓促南逃，当月底，开京被攻克。从跨过鸭绿江以来至今，短短一个月内，先后加入红巾军行列的高丽农民不下十万人；

此后，红巾军开始在城内四处劫掠，屠杀百姓，据《高丽史·恭愍王世家》记载：

十一月辛未，贼陷京城，留屯数月，杀牛马，张皮为城，灌水成冰，人不得缘上。又屠灸男女，或燔（fán）孕妇乳为食，以恣残虐。

十二月，红巾军三百余骑攻占原州，杀州牧宋光彦。与此同时，两支红巾军小部队还分别侵扰江华府与安边府，但均被击退；

至正二十二年（公元1362年）正月，恭愍王以郑世云为总兵官，统领安佑、李芳实、黄裳、韩方信、李余庆、金得培、安遇庆、李龟寿、崔莹等人以及大军二十万围攻开京；

此战中，时任东北面万户、金吾上将军的李成桂身先士卒，趁红巾军防备松懈之时，率领麾下两千亲兵出其不意的突入城内，最终高丽军取得大胜，史书载：“斩贼魁沙刘、关先生等，贼徒自相蹈藉，僵尸满城，斩首凡一十万级，获帝玉玺、金宝、金银铜印、兵杖等物。”

尔后，破头潘带领红巾军余部在高丽军的追击下一路逃出朝鲜半岛，退回至鸭绿江西岸。至此，红巾军前后两次东征高丽均以失败而告终。

关于红巾军东征高丽之事，不见《元史》与《明史》中有任何记载，但是在民国时期我国史学家柯劭忞（mín）所著的《新元史·高丽传》中记载：

（‬至正）十九年冬，红巾贼渡鸭绿江，陷义州，又陷静州、麟州及西京。二十一年，红巾贼潘诚、沙刘、关先生等率众十余万渡鸭绿江，祺走福州，遂陷王京。至次年，安祐、崔莹等合兵二十万，围王京，贼大败，斩沙刘。关先生余党渡鸭绿江而去，贼遂平。

我国近代史学家柯劭忞

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