魏延之子午谷奇谋，一直为世人所争议，子午谷是秦岭六道中离长安最近的山道。魏延对于诸葛亮稳扎稳打的打法没耐心，每次北伐，“欲请兵万人，与亮异道会于潼关。”

就是以五千兵马外加五千人运粮，和诸葛亮分路进军，出奇不意地攻破长安。

且不说长安这座坚城是否能按魏延所想望风而降，子午谷遍地的悬崖峭壁和栈道是最难以逾越的，出谷后一万人大概率有去无回。诸葛亮生性谨慎，肯定不会冒险，所以“延常谓亮为怯，叹恨己才用之不尽。”

殊不知诸葛亮的老对手曹真曾经自北向南走了一趟子午谷，被迫撤退。

诸葛亮第一次出师北伐，也是成功概率最大的一次，因为魏国对魏蜀边境没有专门设防，打的魏国猝不及防，甚至天水，南安，安定三郡望风而降。

由于马谡违背诸葛亮命令，不守城非要居高临下驻扎山地险要，为张郃断绝取水之道而大败。

街亭失守，蜀军面临腹背受敌的危险，诸葛亮不得不放弃到手的三郡，集结兵马撤军。

谡依阻南山，不下据城。郃绝其汲道，击，大破之。

太和二年，蜀相诸葛亮出祁山，遣将军马谡至街亭，高详屯列柳城。张郃击谡，（郭）淮攻详营，皆破之。

魏国大将军曹真料定诸葛亮这次走祁山失利，下次必走数百年前韩信走的那条陈仓道，推荐将军郝昭驻守陈仓。第二年春天，诸葛亮再出大军北伐，陈仓城“已有备而不能克。”

大将军曹真寻思着诸葛亮连年犯境，魏国国力要比蜀国强的多，何不来一次主动出击呢？魏国太和四年，曹真升任大司马，上奏明帝曹叡，请求伐蜀。

“蜀连出侵边境，宜遂伐之。数道并入，可大克也”。

我们大军分兵从秦岭几条路打过去，在汉中会师。曹叡认为这个主意不错，值得一试，不过朝廷也有文臣反对比如辅政大臣的司空陈群和太尉华歆等。

曹真表欲数道伐蜀，从斜谷入。群以为“太祖昔到阳平攻张鲁，多收豆麦以益军粮，鲁未下而食犹乏。今既无所因，且斜谷阻险，难以进退，转运必见钞截，多留兵守要，则损战士，不可不熟虑也”。帝从群议。

真复表从子午道。群又陈其不便，并言军事用度之计。诏以群议下真，真据之遂行。

事实上，诸葛亮从南伐北粮草经过秦岭运输困难，魏国从北征南也一样。陈群拿出当年曹操打张鲁的列子，军中粮食不足甚至割豆麦当军粮，这仗会打的花费巨大，伐蜀之机未到。华歆也认为，“千里运粮，非用兵之利。越险深入，无独克之功。”

本来曹真想走斜谷进入汉中，陈群等反对，改走子午道，陈群又反对。曹叡下诏将陈群的意见提供给曹真参考，但急切的曹真却据此诏书直接出发。

同年八月，曹真从长安出师，亲率魏军主力走子午谷，同时斜谷、武威方向都有魏军南下，另外司马懿走水路沿汉水从荆州抵达西城县，再由西城出发，沿着沔水逆流而上，直达朐忍县，挥师攻克汉中的新丰县，兵粮不多的司马懿未敢继续孤军深入，驻军在丹口等待曹真所率主力抵达。

蜀国方面的对策呢，史书上惟有寥寥数语，

据《三国志—后主传》，诸葛亮以逸待劳，坐镇汉中北面的城固县和赤阪，只要魏军出子午谷口就会面对一场大战，另外诸葛亮命令蜀汉守卫东部江州的中都护李严率军两万增援汉中，其间李严对调离防区很不情愿。

清 顾祖禹 《读史方舆纪要·陕西五·汉中府》：

“ 龙亭山，乃入子午谷之口，其山阪赭色，亦名赤阪 。”

曹真大军进入子午谷后，八九月份正好是雨季，再加上山谷的特殊地势容易下雨，这大雨连绵持续了三十多天，栈道都被雨水冲刷断绝，魏军辛辛苦苦走了一个月才走了一半。朝中文臣陈群、华歆等纷纷奏请撤军，明帝考虑再三，诏令各路魏军班师。