东汉兴平元年（194年）十二月，安东将军、徐州牧陶谦病入膏肓，临终前，命别驾麋竺前往小沛，邀请刘备入主徐州。
面对陶谦的邀请，刘备表示了拒绝，倒不是刘备谦虚，纯粹是陶谦留的烂摊子实在太大了，徐州虽好，但保不住有啥用？
奈何麋竺不断劝说，刘备也想试试自己能力，万一能站稳脚跟呢？于是就欣然前往，成为继陶谦之后，新一任徐州牧：“谦病笃，谓别驾麋竺曰：‘非刘备不能安此州也。’谦死，竺率州人迎先主，先主未敢当。下邳陈登谓先主曰：‘今汉室陵迟，海内倾覆，立功立事，在于今日。彼州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事。’先主曰：‘袁公路近在寿春，此君四世五公，海内所归，君可以州与之。’登曰：‘公路骄豪，非治乱之主。今欲为使君合步骑十万，上可以匡主济民，成五霸之业，下可以割地守境，书功于竹帛。若使君不见听许，登亦未敢听使君也。’北海相孔融谓先主曰：‘袁公路岂忧国忘家者邪？冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追。’先主遂领徐州。”
说实话，对于目前的刘备势力来说，陶谦留的这个摊子确实有点烂。
首先就是陶谦留给他的并不是一个完整的徐州。徐州虽然地大，下辖东海郡、琅邪国、彭城国、广陵郡、下邳国，但到了陶谦病重前，能实际控制的仅有下邳国和彭城国罢了。至于琅琊国和东海郡，一个被臧霸掌握，一个被昌豨占据，这两人早就属于半独立，此前就坐看曹操攻打陶谦而不帮忙，要不是当时刘备的救援以及曹操的兖州被吕布偷袭才被迫撤军，陶谦早就被灭了，陶谦根本没法指挥这两个人，更别说刘备自己了。至于广陵郡，目前已经被袁术直接掌控了，这意味着刘备的徐州牧，只能领原先徐州五分之二的地盘罢了。
地盘少也就罢了，但徐州内部势力也相当复杂，陶谦本是扬州丹杨人，麾下兵马有一大堆丹杨旧部，而徐州也有如陈登、糜竺为代表的本土豪强势力，丹杨势力和本土豪强势力积怨颇深，面和心不和。更要命的是，外面还有一堆敌人。比如北边占据兖州的曹操，曹操和陶谦早就积怨颇深，早在军阀混战的时候，陶谦加入袁术、公孙瓒的同盟，与袁绍、曹操为敌。
徐州形势图
除此之外，徐州地理位置实在太重要了，恰好卡在交通要道上面，徐州背面是青州和兖州，南边是袁术势力。
虽然袁术打徐州不好打，但徐州打兖州却很轻松，毕竟徐州南边是江淮地区，水网密布，不利于进攻，况且袁术手伸得已经很长了，慢慢渗透下，说不定搞定徐州，然后占据徐州攻打兖州。如此一来，曹操就危险了，更何况北边的袁绍正厉兵秣马，意图统一河北，所以，曹操想要生存，必然要搞定徐州，依托徐州防御兖州。而好巧不巧，曹操父亲曹嵩死在徐州，不管是陶谦部下私自见财起意，还是陶谦授意，但都给了曹操一个讨伐的正当理由，要不是吕布偷袭兖州，徐州早已被曹操吞下。但即便徐州得以保存，但曹操迟早要打的。
另一个敌人就是南边的袁术了，袁术和陶谦此前是盟友不假，但盟友之间只有永恒的利益。袁术此前被曹操、袁绍联军击败，逃窜到淮南地区，本是盟友的陶谦却趁虚而入，命本土豪强的陈珪窃取豫州沛国，自认为沛相，后又和扬州刺史陈瑀一起围堵袁术，几乎让袁术陷入绝境。袁术先将陈瑀赶走，暂时得以立足于扬州的九江郡，但和陶谦早已成为生死大敌。而后曹操攻打徐州，眼看陶谦被曹操打残了，袁术直接出兵，一方面为了报仇，另一方面也是为了徐州。
这么一看，徐州如今就是一个四战之地，内忧外患下朝不保夕，也难怪陶谦不将徐州留给儿子，反而将其送给刘备。
至于刘备，目前也看得清楚，多次拒绝，奈何根基太小，也的确需要一个地方站稳脚跟，加上有本土豪强陈登、糜竺为代表的本土豪强势力支持，刘备来到了徐州。
只是目前的刘备的根基实在太浅了。和一帮诸侯相比，刘备在三十岁的时候才担任高唐令，但兵力不足，被盗贼击败，直接投奔了公孙瓒，公孙瓒上表其为别部司马，任为平原令、平原相，相当于公孙瓒势力下的小诸侯。然而公孙瓒也不见得多喜欢刘备，将其安排在青州，也是为了自己的考量。毕竟此时的青州也已经乱成了一锅粥，袁绍势力、公孙瓒势力、黄巾参与势力、田楷、孔融等地方诸侯，互相攻伐。让刘备去青州，一方面可以延缓袁绍整合青州的步伐，另一方面如果刘备能够站稳脚跟，就可以让公孙瓒得以在袁绍侧后方安插一个势力。
刘备
只是相对于曹操、袁绍、袁术等人，刘备目前最缺的就是军官和士官，毕竟一个军队能否有战斗力，其实靠的就是训练有素、身经百战的军官和士官，没有他们，招募起来的部队就是一盘散沙，毫无战斗力。
可刘备如今有什么呢？兵不过五百，将不过关羽、张飞，文官仅有孙乾等人，完全不够看。
刘备只是受到本土豪强拥护才能占领徐州的，不得不依靠本土豪强进行统治，但自身实力不足，又不得不依仗丹杨精兵，加上自己本身根基，如何分配这些利益，显然需要一定的考量。所以，目前刘备做要紧的就是整合内部，只有内部整合好了，才生存下去。
而在整合内部之前，至少让外部安稳一些，不然内外溃烂，不退也得退。
首先就是目前势力最大的袁绍，而且袁绍目前还是名义上的盟主，刚到徐州后，刘备就派陈登去拜访袁绍，表示自己根基弱小，威望不足，且继续拥护袁绍现在盟主的地位，将姿态放得很低。“陈登等遣使诣袁绍曰：‘天降灾沴，祸臻鄙州，州将殂殒，生民无主，恐惧奸雄一旦承隙，以贻盟主日昃之忧，辄共奉故平原相刘备府君以为宗主，永使百姓知有依归。方今寇难纵横，不遑释甲，谨遣下吏奔告于执事。’绍答曰：‘刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。’”一番话说得袁绍开心不已，尽管袁绍不能给实际的帮忙，但至少在舆论上，得到认可。
袁绍搞定了，下一个就是北面的曹操了。此时曹操已经快要击退吕布了，打算趁陶谦身死，刘备根基不稳的时候拿下徐州，奈何长期大战，曹操粮草不济，只能先缓一缓。恰好此时刘备主动示好，曹操也让刘备暂时拖住袁术，避免袁术也趁机拿下徐州，就上表封刘备为镇东将军、宜城亭侯，给足了面子。
袁术
剩下的就是袁术了，说实话，袁术不太好搞定，况且袁术自认为是四世三公子弟，根本看不上刘备，况且对于徐州也是志在必得，根本不理会刘备的示好。而为了谋夺徐州，袁术主动拉拢徐州本土豪强，比如放下恩怨，表面写信拉拢陈珪，暗地里又绑架了其二儿子陈应，企图强迫陈氏就范。袁术如此“下作”的手段引起陈珪不满，当即拒绝，袁术恼羞成怒，当即发兵。
建安元年（196年）六月，袁术以广陵郡为后方，直接出兵攻打下邳国，刘备本能地想要和曹操结盟，只是曹操此前恶心的行为让徐州上下普遍痛恨，没法寻求曹操援助，至于北边的袁绍，正和孔融交战，刘备只能亲自上。
双方打了个把月，互有胜负。眼看没有一战攻克，袁术开始动了歪脑筋，想来想去，就想到了曾经投奔自己，现在投奔刘备的吕布。
早在兴平二年（195年）秋，吕布在兖州被击退，在走投无路的情况下，选择投奔在徐州的刘备。
对于吕布的投奔，刘备有些犯难，毕竟吕布名声在当时实在是臭大街了，但又怕不接纳，投奔袁术，会增加对方的力量，思来想去，刘备还是选择了收留。毕竟目前来看，收留吕布还是有一定优势的。吕布麾下都是百战之众，吕布本身不谈，其麾下有高顺、张辽等一时名将，有了他们，会增强不少徐州方面的军事实力，当然要是吞并了吕布势力，那就更好了。另一方面，自董卓死后，吕布到处投奔，但却到处积怨，不好好投奔刘备，是没有出路了，在危难时刻拉一把，吕布应该不会翻脸。
然而吕布这辈子就没真心服过谁，朝三暮四，毫无政治底线，且吕布也知道刘备想要吞并自己，也心存吞并刘备势力的心思，可以说从一开始，双方就没有一条心过。“布见备，甚敬之，谓备曰：‘我与卿同边地人也。布见关东起兵，欲诛董卓。布杀卓东出，关东诸将无安布者，皆欲杀布尔。’请备于帐中坐妇床上，令妇向拜，酌酒饮食，名备为弟。备见布语言无常，外然之而内不说。”因而一开始，刘备将吕布安排在小沛，暂时留在后方。而吕布也欣然前往，等待时机，只是他对刘备的吞并心知肚明，就暗中写信给袁术，打算为自己谋求一个后路：“布初入徐州，书与袁术。术报书曰：‘昔董卓作乱，破坏王室，祸害术门户，术举兵关东，未能屠裂卓。将军诛卓，送其头首，为术扫灭雠耻，使术明目于当世，死生不愧，其功一也。昔将金元休向兖州，甫诣封部，为曹操逆所拒破，流离迸走，几至灭亡。将军破兖州，术复明目于遐迩，其功二也。术生年已来，不闻天下有刘备，备乃举兵与术对战；术凭将军威灵，得以破备，其功三也。将军有三大功在术，术虽不敏，奉以生死。将军连年攻战，军粮苦少，今送米二十万斛，迎逢道路，非直此止，当骆驿复致；若兵器战具，它所乏少，大小唯命。’布得书大喜，遂造下邳。”
吕布
有了袁术的保证，吕布大喜，就打算偷袭刘备的下邳。
此时，驻守下邳的正是张飞，而除了张飞之外，还有丹杨系的曹豹，此前刘备为了安抚丹杨势力，极尽安抚，而曹豹此时正担任下邳相。如今吕布带着大军距离下邳不过四十里，张飞和曹豹却闹起了矛盾，大敌来犯，他们争什么呢？自然是指挥权了。
曹豹不敢和陶谦争，不敢和刘备争，但偏要和张飞争，也不认同张飞现在的职权和地位。如今敌人不过四十里远，徐州主力不在，局势相当危急，曹豹争权无异于作乱。张飞当机立断，杀了曹豹立威，然后对曹豹部下进行了安抚和镇压。
但曹豹之众早就有二心，比如中郎将许耽，许耽也是丹杨人，在曹豹被杀后，和张飞虚以委蛇，等吕布大军来袭后，立即开城门迎吕布进城，里应外合下，张飞不敌，下邳为吕布所占。“布水陆东下，军到下邳西四十里。备中郎将丹杨许耽夜遣司马章诳来诣布，言‘张益德与下邳相曹豹共争，益德杀豹，城中大乱，不相信。丹杨兵有千人屯西白门城内，闻将军来东，大小踊跃，如复更生。将军兵向城西门，丹杨军便开门内将军矣’。布遂夜进，晨到城下。天明，丹杨兵悉开门内布兵。布于门上坐，步骑放火，大破益德兵，获备妻子军资及部曲将吏士家口。”
得知吕布占领下邳后，袁术大喜过望，立即着手第二个布局。毕竟他的目标是徐州，此前勾引吕布夺取下邳，不过是为了自己方便夺取徐州罢了。
而这一次，袁术的计谋和上一次一样，在吕布内部掀起叛乱。
吕布
和徐州一样，吕布内部也不是铁板一块，吕布麾下有兖州系和河内系，其中兖州系以陈宫为代表，是吕布的心腹，河内系被压，自然不甘心，袁术找准机会，和河内系的郝萌、曹性等人联系，许以重利。郝萌、曹性果然上钩，在建安元年（196年）六月底，郝萌带着河内系的一帮士卒叛乱，吕布慌乱中逃到高顺营地，依靠高顺营地平叛。至于曹性，眼看局势不利，窝里反了，砍了郝萌献给吕布。至此，吕布暂时在下邳坐稳了，袁术的图谋失败，吕布和袁术再次交恶。
当然最惨的还是刘备，本来在前线和袁术打得好好的，结果老家被偷，前线的徐州兵得知老家没了，也纷纷离刘备而去。没办法，刘备只能收拢散兵，南下广陵，而袁术则趁机来攻，再次被击溃，没了后援，还有追兵，刘备残军居然出现人相食的惨剧，被迫向吕布投降。
此时吕布也知道，仅仅依靠自己力量是无法在徐州站稳脚跟的，况且还有袁术这个大敌，就归还了刘备妻儿老小，让刘备驻扎在小沛。
刘备
尽管徐州矛盾多多，但就这样被吕布夺取，刘备心有不甘，在小沛上，刘备诱杀杨奉、韩暹，“奉、暹奔袁术，遂纵暴杨、徐间。明年，左将军刘备诱奉斩之。暹惧，走还并州，道为人所杀。”吞并其部曲，有了和吕布摊牌的资本，可惜未能夺回徐州，反被吕布胖揍了一顿。如今的刘备既没有徐州，也没有兵力，只能投奔曹操，在曹操那里度过了一段时间。
从入主徐州到丢失，前后不过两年时间，说实话两年时间想要坐稳，其实挺难的。刘备本来根基就弱，外来入徐州，只能只能尽力和袁术之外的势力进行交好，然而图谋整合内部，只是陶谦的丹杨旧部本来就跟徐州本土豪强矛盾重重。刘备作为第三股势力，带着自己的根基取代了丹杨人在军事上的地位，而刘备是徐州本土士人请来的，只能选择拉拢他们，只有这样才能坐稳位置，但兵力不足，又不得不用丹杨部曲，又未能消化掉丹杨部曲，反而选择收纳吕布。吕布素有野心，和丹杨部曲勾搭在一起，在大敌当前的时候联手夺取刘备大本营。可以说以当时的情况和局势，刘备的确很难坐稳。
