有小伙伴后台私信小来：“股权转让怎么做？”今天小来就统一和大家详细聊聊关于股权转让。记得关注点赞收藏哦

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股权是什么，具体包括哪些权利？

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。

股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。

股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。

股权内容比较丰富，主要包括：

（1）股东身份权；

（2）参与决策权；

（3）选择、监督管理者权；

（4）资产收益权；

（5）知情权；

（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；

（7）优先受让和认购新股权；

（8）转让出资或股份的权利；

（9）股东诉权。

股权的内容都一样吗？

一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。

此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。

什么是股权转让？

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

下面主要讲有限责任公司个人股东的股权转让：

一、个人股权转让涉及的主要税种

（一）个税（20%）

申报个税的纳税人一般是转让方，应纳税所得额一般按实际转让收到的所得减去股权原值和合理费用的余额来确定，然后按“财产转让所得”的20%来缴纳个税。

计算公式：应纳个人所得税=应纳税所得额X20%

但如果股权转让所得明显偏低，税务机关有权核定转让所得！

（二）印花税

申报印花税的纳税人一般是转让方和受让方双方，按“产权转移数据”类目计征，双方一般以股权转让协议上确定的转让金额的万分之五贴花。目前，对于小规模纳税人印花税还可以减征50%。

二、个人股权转让要不要交税

实务中个人股权变更涉及的主要税种主要有个人税和印花税。而其中最主要的还是个税。

一般个人股权转让要不要交个税，主要还是看该公司上个月资产负债表里的净资产和股权转让双方的转让价格减除股权原值和合理费用来确定。一般情况下：

应纳税所得额=个人股权转让所得—股权原值和合理费用>0

是要按财产转让所得税率为20%来计算缴纳个税的。

如果应纳税所得额=个人股权转让所得—股权原值和合理费用<0

一般这种情况下是属于转让价格明显偏低的，税务机关有权核定转让所得！

政策依据：国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

印花税，纳税人为转让方和受让方双方，以股权转让协议上确定的金额为计税依据，按“产权转移数据”万分之五计征。当前，对于小规模纳税人的印花税征收还可以减征50%。

三、个人股权转让需要准备的材料

（一）股权转让合同（协议）复印件。

（二）股权转让双方身份证明复印件。

（三）股权原值的证明资料。

（四）股权转让合同（协议）签订日被投资企业上个月的财务报表。

（五）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

（六）主管税务机关要求报送的其他材料。

四、个人股权转让容易产生风险的行为

1、平价或者0元转让公司股权

平价或者0元转让公司股权，税务机关容易判定该行为可能存在偷税漏税，进而带来涉税风险。

2、频繁多次转让公司股权

在我国，是禁止公司的买卖行为的，频繁多次转让公司股权容易被怀疑存在买卖公司行为，进而对公司和个人加强监督力度。有买卖行为的会被相关机关处罚。

3、转让价和转让比例对应的净资产差额较大的

公司账面净资产是股权转让价的一个对比标准，转让价和转让比例对应的净资产差额较大的，转让价格明显偏低，容易被判定涉嫌偷税漏税！

4、不申报个人所得税和印花税

5、其他不按法律法规转让股权的行为

股权转让是最为常见的一种股权变动形式，也是股东在公司经营过程中经常发生的一种交易行为。随着新《公司法》的出台，股权转让的规则和注意事项也发生了一些变化。

针对有限责任公司股权转让有什么注意事项呢？

新《公司法》第84条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

以下，将梳理新《公司法》对于有限责任公司股权转让进行的优化调整，以及在实践中如何理解。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

1、简化程序下，保障股东权益

新《公司法》明确简化股权转让程序，取消原股东对外转让的限制，将原本的同意程序改为通知程序。此举简化了股东对外转让股权的流程，将现行的“两次通知义务”简化为“一次征询优先购买权”即可。

法律依据：新《公司法》第84条删去股权转让“应当经其他股东过半数同意”的规定，将同意程序改为通知程序，并将其他股东三十日内不回复通知的后果从“视为同意转让”改为视为“放弃优先购买权”。

也就是说，股东在转让股权时，仅需履行通知程序，而无需他人同意，既保障了股东的转股自由，又减少了过去转让程序繁琐所带来的纠纷。

举个例子：假设A某为公司股东且转让了部分股权给E某，当下由于各种原因希望可以转让自己手中的部分公司股权，新《公司法》背景下，A某仅需将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，无需其他股东的同意。而在新《公司法》前，则需要征得其他股东的同意，并行使优先购买权。

2、同等条件下，维护股东权益

新《公司法》明确通知及同等条件的具体内容，即股东在转让股权时需书面通知其他股东，其他股东在同等条件下拥有优先购买权。

法律依据：新《公司法》第84条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”

该条文吸收了《公司法解释四》的相关内容，更加明晰的规定了优先购买权的行权程序，既保护有限责任公司相对封闭的人合性，也确保股权流通的财产属性。

举个例子：假设B某为公司股东且转让了部分股权给E某，根据新《公司法》第84条规定，B某应当出具书面通知给其他股东，并注明股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，以便其他股东在同等条件下行使优先购买权。

3、变更登记下，确保交易安全

新《公司法》优化了股权变更登记的规定，即明确了公司拒绝变更登记的救济途径。也就是说，当股东转让股权并请求变更登记遭到拒绝时，可以通过法律途径维护自己的权益。

法律依据：新《公司法》第86条第1款规定，“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”

举个例子：假设C某为公司股东且转让了部分股权给E某，然而由于该公司拒绝办理变更登记导致C某无法行使股东权利。根据新《公司法》第86条规定，C某可以通过法律途径维护自己的权益。

4、瑕疵出资下，护债权人利益

新《公司法》明确了瑕疵出资股权转让的责任承担规则，这里包括两类情况，一是未届出资期限股权转让的责任承担；二是已届出资期限瑕疵股权转让的责任承担。在此规则下，债权人利益得以保护。

法律依据：新《公司法》新增第88条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

举个例子：假设D某为公司股东且转让了部分股权给E某，但D某出资期限尚未届满，且为出资瑕疵。按照新《公司法》第88条规定，E某应当承担缴纳该出资的义务，如若未按期足额缴纳出资，D某则需承担补充责任。

5、特别规定下，优先公司章程

新《公司法》明确规定，公司章程可对股权转让作出特别的规定，而且优先适用。也就是说，公司章程可以对股权转让作出限制性规定，无论是对内转让还是对外转让。

不过，按照以往的司法实践，章程对股权转让的限制须在“合理”限度内，过度限制以致实质禁止转让的条款，可能被司法机关认定为无效。

法律依据：新《公司法》第84条第3款明确规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

另外，公司章程不仅可以作出前述限制，还可以针对包括优先购买权的行使等转让流程作出规定。

例如对于优先购买权，公司章程可以作出长于或者短于该期限的规定；又如转让股东通知的方式和内容，公司章程同样可以作出细化规定。

以上，是新《公司法》背景下，有限责任公司股权转让方面必知事项。

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