公元前266年，赵惠文王病卒，赵孝成王继立。当时，秦国采取客卿范雎（后为秦相）“远交近攻”之策，一边跟距秦较远的齐国、楚国交好，一边攻打与秦接壤的邻帮小国。

周赧王五十五年（公元前262年），秦国出兵攻打韩国的上党郡（今山西东南地区，包括榆社、左权、长治、晋城等地）。驻守上党的韩军孤立无援，又不愿降秦，太守冯亭便将上党献给了邻近赵国。秦国恼怒，便与赵国为争夺上党地区的归属权而发生战争。

秦赵围绕着争夺上党郡而爆发战争时，赵国名将赵奢已死，名相蔺相如又患了重病，执掌军务的只有宿将廉颇。于是，刚上位的赵孝成王命老将廉颇统帅二十万赵军开往长平（今山西高平西北），以阻抗秦军。

彼时，秦军已经南取野王（河南沁阳），北略上党，切断了长平南北之间的联系，且因连战连胜，士气高昂，而赵军长途跋涉至长平，不仅兵力处于劣势，战略态势上也处于被动不利的窘况。面对这种不利局势，身经百战、军事经验丰富的老将廉颇经过仔细分析敌我优劣，采取了正确的应对策略——坚守不战，拖延疲敌 ，寻机攻敌的作战方针。

廉颇到长平后，见秦军锐气正盛，兵力又远超赵军，不能与之当面硬刚，于是命将士据险筑垒固守，不得出战，以避敌锋芒，挫其锐气，再相机发起反击。赵军凭借险峻的山势，挖壕筑垒，夯筑起一道道森严壁垒，与秦军对峙相持。秦军急于求战，一次次叫阵、邀战，廉颇总是严厉约束部下，坚壁不战。

赵军坚壁清野，绝不出战，秦军求战不得，无计可施，只得被动僵持。与此同时，经验丰富的廉颇把上党民众（原属韩）召集到军屯中来，让他们一面从事战场运输转送各种军需物资的劳作，一面协助赵军挖壕筑垒抵抗秦军。

赵军据险坚守，壁垒森严，秦军屡屡求战而不得，时间一长，将士疲惫，锐气渐失，军纪涣散。廉颇是老成宿将，用兵持重，坚壁固守长达三年，意在拖疲拖垮秦军，挫败秦军速战速胜之企图。在这漫长的三年中，秦军无计可施，一筹莫展，将士疲乏松懈，大有师老兵疲的颓废之相。

就在廉颇觉得时机已到，准备挥军转守为攻、发起反击的紧要关头，战场形势发生了微妙的变化。秦王和相帮范雎见秦赵两军在长平对峙三年，秦军速胜之谋已经破产，既然不能速战速决，就必须另想办法，离间赵国的君臣关系，最好能将秦的心腹之患廉颇弄掉。

秦见速胜不行，就施反间计，设法让赵孝王相信，秦军最畏惧的是赵国名将赵奢之子赵括，最害怕、最担心的是用赵括替代廉颇 。赵王求胜心切，终于中了秦国的反间计，误以为廉颇年迈怯战，强行罢黜廉颇帅职，将其召回邯郸，用年轻的赵括为大将。

蔺相如不顾病重，极力谏阻赵王，指出赵括虽是将门子弟，但却没有任何实战经验、只会纸上谈兵，不适合担此重任，但赵王拒听其劝，执意任用熟读兵书的赵括为大将军。

秦国得知赵王中计使用赵括为将，眼中钉廉颇已经去职返都，便暗中启用“杀神”、武安君白起替代王龁统兵击赵。随后，白起施计诱敌深入，大败轻敌冒进的赵括军于长平，激战中射杀赵括，坑杀赵军降卒四十余万 （此说有争议），只释放两百四十个未成年小兵回赵报信。秦赵长平之战，赵国损失近五十万精锐。秦取得长平之战完胜后并未采取下一步行动，而是接受了赵国割地乞和的请求。原因大约是：长平之战秦军虽大获全胜，但也是惨胜，将士伤亡近半，国内积蓄的粮食也被消耗得差不多了，秦以举国之力取得胜利，但国力损耗巨大，也无力进一步攻入赵境 、攻破赵都邯郸彻底灭亡赵国。

秦军之所以没有趁势灭赵， 还有一个重要原因： 秦军将士外出征战已久，疲乏不堪，士气低迷，已露出厌战情绪，加上战线拉得过长，后勤保障跟不上，补给困难。加上新占的上党地区民心不稳，很容易酿成事变，随时都可能发生叛乱（后来真的如此）。还有一点，魏国、楚国出军援赵，尤其是较为强大的楚国蠢蠢欲动，秦国的侧翼受到威胁，国防并不安全。所以秦国接受赵国的割地求和之举。

赵国内部对于惨败长平后的割地却产生了分歧。最终赵王决定不履行并撕毁合约，并积极整军备战。这一切出尔反尔终于导致秦赵邯郸之战的爆发。秦昭王见赵王不履行合约，大为震怒，挥军倾巢而出，大举攻赵。赵王终因自己的轻率而引来塌天大祸.......