2024年11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称“办法”）。战略投资，主要是指特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

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放宽投资条件的主要举措

修订后的办法降低了外资投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。办法允许外国自然人实施战略投资，并放宽外国投资者的资产要求。

一、原办法要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求，即实有资产总额要求不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元。

二、办法增加要约收购这一战略投资方式，以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。

三，本次修订适当降低持股比例和持股锁定期要求，取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。

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强化监管与风险防范

办法的修订，有助于吸引资金规模相对较小、但希望进行长期稳定投资的外国投资者到中国投资。《外商投资法》修订后，外资对境内上市公司进行战略投资亦不需要报商务部门审批并取得批复，外国投资者、上市公司依法履行信息报告义务即可。

但是，办法的修订也对加强监管和防范风险进行了规定：

一是要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职调查认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

二是外国投资者在履行信息披露义务时，应当对战略投资是否符合《办法》一并进行披露，并可以应相关方要求对合规战略投资作出承诺，若违规则在一定期间不行使表决权、不质押股份等。

三是与外商投资安全审查制度衔接。外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。

本次办法的修订，体现了宽严相济的原则，放宽外资战略投资的进入门槛，但同时加大了监管力度，有利于外国资本市场健康稳定发展。

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