导读：一波未平一波又起，曲折的上市历程不仅让用友金融创下了北交所注册制下历时最长的审核纪录，也让其成为了目前北交所上市队伍中名副其实的最大“钉子户”。在上市道路上起了个大早的用友金融，如今连北交所的“晚集”都终究将未能赶上。

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作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

整整三年零一个月时间过去了，用友金融信息技术股份有限公司（下称“用友金融”）终究还是未能用时间换来上市的空间。

截至2024年10月16日晚间，在北交所官网的公开发行审核状态中，虽然用友金融依然还在提交注册的队伍中继续等待着上市结果的到来，但在此前的10月14日晚间，作为其控股股东的用友网络（SH.600588），已经在上交所提前公告了用友金融拟终止在北交所上市的决定。

据用友网络相关公告称，其控股子公司用友金融于2024年10月14日当日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，会上已审议通过了《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》和《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。

按照相关流程，距离用友金融北交所正式被叫停还尚需时日。用友金融终止北交所上市的相关议案尚需提交公司股东大会审议后，方能向监管层提交撤回上市注册的有关申报材料。

当然，随着用友金融上述决定的作出，其此次北交所告败的结果已基本明确，正式被北交所终止注册也仅仅是时间早晚的问题。

用友金融的此次上市铩羽，应是在大多数人的意料之中的。

因为对于平均上市审核周期约六个月的北交所来说，用友金融已经创下了其注册制下历时最长的审核纪录。

2021年9月7日，也即是在北交所刚刚宣布设立的5天后，用友金融便迫不及待地向北交所递交了上市申请。

旋即在2021年10月14日，北交所便开启了对用友金融上市的首轮问询。

最初的审核推进也算正常。

2022年4月，在用友金融完成北交所对其上市的两轮问询后，又再次收到了彼时并不多见的第三轮问询函。

也是从这轮问询开始，用友金融的上市审核明显放缓。

足足又过了一年多时间，用友金融才终于在2023年7月完成了北交所对其第三轮问询的回复。

2023年8月29日，或许是用友金融上市路上最值得纪念的日子。因为这一天中，在当日召开的北京证券交易所上市委员会2023年第45次审议会议上，其成功获得了上市委员们出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。

几天后的2023年9月7日，通过北交所审核后的用友金融紧锣密鼓地向证监会递交了其上市注册材料。

但13个月过去了，用友金融似乎又再一次被监管层“遗忘”在了审核的角落中。

一波未平一波又起，曲折的上市历程让用友金融成为了目前北交所上市队伍中名副其实的最大“钉子户”。

据叩叩财经统计，目前北交所在审尚未获得结果的拟上市企业共有近90家，其中绝大多数皆已经是在2023年5月之后申报的，除此之外，仅有两家为2022年之前提交上市申请的。

一家为2021年12月31日申报上市的北京扬德环保能源科技股份有限公司（下称“扬德环能”），另一家便是更早于扬德环能三个月提交上市申请的用友金融。

在上市道路上起了个大早的用友金融，如今连北交所的“晚集”都终究未能赶上。

作为一家为金融行业各细分领域企业提供产品及技术服务的企业，用友金融的核心产品主要包括金融行业数智化管理系统以及金融行业数智化业务系统。

从基本面上看，在一大群拟北交所上市的企业中，用友金融可谓鹤立鸡群，其不仅拥有较为出众的盈利能力，在技术实力和研发投入上也堪称北交所上市典范。

公开数据显示，在2020年至2022年的三年中，用友金融分别录得营业收入4.26亿、5.12亿和5.98亿，对应的扣非净利润分别达到了7627.68万、8512.5万和9042.4万。

同样在这三年间，用友金融的研发投入也分别高达8861.15万、1.04亿和1.18亿，占同期营收比20.76%、20.32%和19.77%。

然而就是这样一家质地优良的企业，缘何却在北交所上市之旅中波折不断，最后还落得个鸡飞蛋打的下场呢？

“用友金融上市受阻且最终失败，主要还是与分拆上市的有关监管政策有关。”2024年10月16日，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

与大多数拟上市企业不同，用友金融此次北交所的资本之旅还有一个较为特殊的身份，那便是“A”拆“北”的分拆上市。

在上交所上市多年的用友网络直接控制着用友金融目前74.53%的股份，为其不折不扣的控股股东。

2024年4月以来，在监管层明令要求对“从严监管分拆上市”后，“A”拆“A”的分拆上市监管已明显趋紧。

而“A”拆“北”是否应纳入相应的分拆上市监管体系中，外界争议不断。

“一个多月前，北交所出台了一系列新的上市审核业务指引，其中进一步明晰了上市企业分拆资产于北交所上市的监管细则，划定了审慎以待的三大‘红线’，这也成为了压垮用友金融此次北交所上市的最后一根稻草。”上述知情人士向叩叩财经透露，用友金融明显踩线了北交所对分拆上市的监管“新规”。

1）一波未平一波又起，踩线北交所“分拆上市”监管新规！

据叩叩财经获悉，用友网络在此次长达三年的北交所上市旅程中，阻碍其推进的主因虽都源于与大股东用友网络之间的关联关系，但各阶段具体事由各有不同。

在交易所问询阶段，用友金融足足用了近两年时间才完成相关回复程序，从申报走到了上市委会议的门口。

在此期间，用友金融与大股东用友网络之间的同业竞争问题，成为了羁绊其上市步履的主要因素。

公开信息显示，用友网络主营业务为软件生产与销售，是亚太地区最大管理软件供应商之一，更是国家重点软件企业，其管理软件、ERP软件、财务软件等产品在国内处于领先地位。

由于控股股东及其他子公司与用友金融从事业务同属于软件和信息技术服务业，是否存在同业竞争、其是否具有独立性，成为北交所屡屡对用友金融发起追问的重点关注问题。

用友金融则称，其专注于为金融行业各细分领域提供数智化产品及解决方案，其从事的业务领域和用友网络及其控制的其他企业从事的业务领域存在显著差异；其与用友网络及其控制的其他企业的产品定位、主要客户均存在差异。

此外，用友金融还表示，用友网络通过内部制定《经营范围》、《市场秩序办法》等制度，按客户类型明确各行业子公司的经营范围以及违规约束机制。且用友网络也承诺将来不从事对用友金融构成或可能构成竞争的业务，否则应停止生产或将相关业务转让，并赔偿用友金融因此导致的损失，相关企业因从事竞争业务所产生的全部收益均归用友金融所有。

虽然用友网络和用友金融一再表态和承诺将严格规范同业竞争的问题，但诸多细节却一直难以打消北交所的疑虑。

最终，“包容”的北交所还是接受了用友金融的有关解释。

2023年8月29日，在用友金融终于成功通过北交所上市委审核之后，该案例还成为了北交所审核制度相对沪深IPO更具包容性的典型。

在解决完与大股东之间的同业竞争之疑后，好不容易通过审核并进入到注册流程的用友金融，却又不得不面临大股东用友网络业绩突变对其上市带来额影响。

2023年8月17日，也就是在用友金融北交所上市上会前夕，其控股股东发布了一份业绩变脸的2023年中报数据。

据彼时用友网络公布的2023年中报显示，在2023年上半年，其实现营业收入33.70亿元，同比下降4.7%，但归属股东的净利润亏损高达8.45亿，同比下滑230.42%,，而在2022年底，用友网络当期还盈利2.19亿。

“因涉及到分拆上市，作为大股东的已上市公司若出现较大的经营风险很可能将会对拟上市企业的稳定经营造成影响，如果相关上市公司经营状况继续恶化或亏损的，那么拟上市企业是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，都需要拟上市企业给出进一步的解释与证明的。”一位来自于华南某知名券商的资深投行人士向叩叩财经表示。

面对控股股东的业绩风险，用友金融也曾向监管层坦承，若用友金融无法维持有效独立且用友网络盈利指标持续下滑，则可能对公司的持续稳定经营产生不利影响。

不幸的是，在2023年，作为用友金融的大股东用友网络业绩继续恶化。

据2024年3月用友网络公布的2023年全年业绩显示，在刚刚过去的一年中，其归母净利润最终亏损高达9.67亿，同比下滑超过541%。

在2024年上半年，用友网络的盈利状况同样未有明显好转，归母净利润亏损规模依然近8亿。

更令用友金融上市路雪上加霜的是，在2024年上半年，大股东用友网络的经营风险似乎也正如其向监管层“一语成谶”的那般，已对其持续稳定的经营生产传导出不利的影响。

据用友金融此前在新三板公布的2024年中报披露，在2024年上半年，其归属于挂牌股东的净利润竟出现了同比高达66.89%的跌幅，仅录得496.5万元。

“按照北交所的审核规定，如发行人最近一年或一期经营业绩指标较上一年或上一期下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。”上述资深投行人士坦言，“中期业绩同比下滑，虽然不至于让监管层就此直接认定用友金融已不满足上市条件，但在其拿出充分相反证据前，用友金融的上市申请显然是难以获得证监会注册的。”

如果说，大股东的经营风险让用友网络难以向监管层证明自身经营持续能力而使得其在上市注册阶段迟迟未能获准，那么，刚刚明确的“分拆上市”审慎监管新规，才真正压垮了本已岌岌可危的用友金融北交所上市计划。

2024年8月30日晚间，北交所正式发布了三大向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引——《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下分别简称《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发指引第3号》）。

这也是在今年4月底以来，继上交所和深交所相继修订上市审核规范后，在证监会指导下，北交所对《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”）和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等“1+N”政策文件要求的进一步落实。

“本次北交所修订上市审核业务指引，最为引发业内关注的主要集中在两大政策的修订，除了将突击清仓式分红的界定也在北交所正式落地外，另一大‘新政’就是进一步明晰了‘A’拆‘北’的监管细则，这也为一些拟上市项目的后续推进给出了明确的监管标准。”上述接近于监管层的知情人士透露。

北交所最新修订发布的《公发指引第1号》第14条中明文规定，若发行人资产来自于上市公司的，发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见:

1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。

2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记,之日起未逾3年。

3,发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。

“在目前监管层严格要求监管分拆上市的前提下，碰触到上述三大红线新规的企业，除了个别特殊情况外，基本应都很难获得监管层的首肯。”上述知情人士认为。

用友金融此次北交所上市便明显违反了上述“分拆上市”审慎监管新规。

用友金融并不是近年来其大股东用友网络分拆上市的首例。

2023年5月，用友网络才刚刚将旗下专注汽车行业的子公司友车科技分拆至科创板挂牌上市。

友车科技上市之日距离如今也才刚刚过去一年有余。

显然，继友车科技成功IPO之后，此次用友金融继续推进北交所上市，已属于“上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记,之日起未逾3年”的审慎监管情形。

2）正在集体被“拔除”的北交所上市“钉子户”们

在用友金融正式表达将终止北交所上市撤回注册材料之前，叩叩财经已经先人一步报道了另一家提起注册一年有余同样未能获得注册结果的北交所拟上市企业——飞宇精密科技股份有限公司（下称“飞宇科技”）将终止上市的消息（详见叩叩财经相关报道《独家|北交所第二家终止注册的拟上市企业将出！创北交所“卡壳”纪录的飞宇科技铩羽在即，开源证券一年前便发布新股申购报告终成笑话》）。

如今，用友金融的上市终止程序已提上议程，这也就意味着在接下来的一段时间内，北交所将至少连续迎来两家终止注册的企业。

目前为止，和创科技仍是北交所开板以来唯一一例在注册环节告败的公司。

2023年9月，和创科技北交所上市被证监会叫停时，其便向外界坦承了其失败之由——“鉴于公司财务数据未能持续满足上市标准”，故撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件。

当年和创科技是选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）中规定的第二套上市指标作为申报标准的。

即“市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。

在最初审核乃至过会时，和创科技是符合上述标准的。

但在和创科技提交北交所上市注册申请期间，其出现了业绩变脸，其2022年收入同比增长率仅为17.76%，低于上市指标所要求的30%，已经不能满足北交所第二项上市标准。

在申报于2022年12月的飞宇科技和申报于2021年9月的用友金融，北交所上市的前景都已明朗之际，北交所还能真正称得上“钉子户”的便仅有扬德环能一家了。

除去飞宇科技、用友金融和扬德环能等三家企业之外，目前北交所拟上市待审的项目都已是在2023年5月后才提交申报的。

在上市注册队伍中踯躅不前也将近一年的扬德环能，其上市前景也似乎愈发不乐观（详见叩叩财经相关报道《北交所公布创新性量化指标，苦候近三年无果的上市“钉子户”扬德环能定位合规性争议再起：研发捉襟见肘成果羸弱，敏感期重要高管突发离职》）。

这三家皆已通过北交所审核并进入到注册流程中的“难兄难弟”，是否最终会殊途同归，尚待扬德环能的注册结果来揭晓。

（完）