第三次长沙会战是在太平洋战争爆发后打响的。有人说蒋介石称不上是一个高明的战术家，但他起码是一个有远见的战略家，在抗战的头四年，一遇到局面快撑不住，蒋介石就给国人打气，说再撑一下吧，如果我们再撑一下，国际形势肯定能转变。
确如其言，进入1942年初，国际形势真的发生了根本性变化。日本在珍珠港对美国不宣而战，将盟国拖入了亚太战事，中国不用再独自抵抗了。
1942年春，美国出动机群对东京实施了轰炸。轰炸结束后，飞机原拟飞往第三战区衢州机场进行降落，虽然因气候恶劣等原因，飞行员没能如期在机场降落，但衢州机场由此成了日军的眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。
五月中旬，总部驻上海的日军第十三军集中十余万兵力，开始沿浙赣路发动大规模进攻。5月26日，日军第十三军总部获得情报，得知被中国称为“虎部队”的七十四军已进入第三战区。
春华山一役，七十四军尽管受挫，但其强悍的作战能力以及重创日军的战斗过程仍令日军指挥层感到后怕，惊叹七十四军是“一支相当活跃的军队”。七十四军曾经在战场上消失了一段时间，如今复出江湖，自然是来者不来，来者不善，因此这一情报立刻引起了日军第十三军的高度关注。
情报并没有透露七十四军的具体位置。日军第十三军总部推断，七十四军会被部署在预想中的衢州附近阵地，进攻该区域附近的可能性也极大。
情报是真的，推断也大致差不多。其实在日军发起进攻之前，中国统帅部也提前侦知了日军的此次作战计划，并对此做了准备。
第三战区处于长江下游的敌后区域，所辖部队不是杂牌就是游击队，无论装备还是战斗力都无法和长江中游的主力战区相比。于是军委会临时决定调入七十四军等部，以增强第三战区的实力。
按照预定作战计划，第三战区将以衢州为核心与敌决战。这一作战计划也基本上是套用了内地战区“后退决战”的成熟经验。
七十四军被控制于衢州外围，准备在一线兵团挫敌锋芒后，再以逸待劳进行反击。在七十四军进入第三战区后，蒋介石专门指示，对七十四军所在位置及行动须严格保密，任何人不准泄露，电报往来中更不得提及，所以日军第十三军尽管能够截获和破译中方密电，但却无法掌握七十四军的具体位置和行止。
5月27日，西进日军集结于衢州东南方向，开始在七十四军的正面展开搜索。此前七十四军已在衡山的石湾经过将近五个月的持续整训，损失兵员和战力得到了全面恢复，官兵们的作战欲望都很强。五十一师首先与日军第二十二师团接战，双方激战两天，处于相持不下的状态。
三战区作为落后战区，兵站辎重非常不健全，当时江南又正值梅雨季节，赶上了六十年未遇的大暴雨，山洪暴发将桥梁都给冲垮了，导致原先就不足的输送能力更加薄弱。七十四军后勤补给的困难很大，本应补发的四百万发弹药只实得五十万发，军粮也运不上来，曾经有好几天全军不得不在山里靠喝粥度日。这些不利条件毫无疑问地都影响和限制了七十四军的发挥，但王牌就是王牌，在五十一师的阻击下，日军第二十二师团死活冲不过去，气急败坏之下干脆选择绕过了五十一师阵地。
五十一师后面是五十八师，日军第二十二师团还是过不去，并遭到了异乎寻常的强力抵抗，而其他方向的日军却几乎未遇任何阻力便到达了预定地点。日军第十三军总部感到很是吃惊，由此怀疑七十四军可能就潜藏于日军第二十二师团对面的山区之中。
为了找到七十四军，日军尝试了很多侦察方法。他们很早就认识到，包括第七十四军在内的“中央军”以黄埔系军官为骨干，而黄埔系提倡国家至上，民族至上，在抗战问题上毫不犹疑，异常坚决。这样的部队不易策动叛变和通过内线获得情报，最好的办法还是通过无线电侦听和破译密码，来了解其动态。
日军第十一军动用了多部测向器，以侦察七十四军电台的位置。因为按照当时中国军队的通行做法，无线电台总是靠近指挥机关，测出电台位置也就知道了该指挥机关的地点。
就在日军实施测向的同时，一个意外事件让他们原先的猜测得到完全证实。5月31日，日军第二十二师团在公路上截获一辆中方军车，车上乘有一名七十四军的副官。在该副官中弹牺牲后，日军从他身上搜到了一些文件和无线电情报，由此得知七十四军就在衢州以南的山区，军部及其三个师的具体位置也都被一一确定。
综合各方面情报，日军第十三军总部意识到，第三战区是想复制历次长沙会战的战术思想，一方面死守衢州，另一方面使用第七十四军等强力兵团从南北两侧向日军发动侧击。
每一次遭到失败，日方谋略层也会在研究之后，苦思对策。“后退决战”是以逸待劳，先削弱其力量再予以击败，而此次浙赣会战，日军第十三军几乎倾巢出动。为了进一步加厚兵力，5月31日，驻长江中游的日军第十一军也突然调出两个师团，从西线进行夹击。日军兵力出动之多，规模之大，武汉会战以来还从未有过，这使得“后退决战”很难达到原来的战术目的。
“争取外线”是要从最佳位置出发，由侧面实施猛击。日军第十三军已提前在二线设置了一个独成混成旅团，以做好迎接侧击的准备。
经过这样的安排，日军第十三军军司令官泽田茂中将认为暂时可以不必过于担心两翼，他的首要任务是突破衢州。
6月3日，日军向衢州发动全线进攻。除正面投入重兵外，另由其第二十二师团攻击五十八师防守阵地，阵地上烟尘四起，枪炮声、炸弹声震天动地。
当天日军第二十二师团并没有能够取得任何实质性突破，但泽田此时的主要目的还是防止七十四军从侧面攻击，只要让七十四军“基本陷入被动地位”，他觉得已经很不错了。
见日军开始围攻衢州，中方三战区判断以衢州为核心吸引敌军的计划已基本落实，遂决定于第二天实施决战。七十四军的任务是由守转攻，将日军压迫于衢江南岸予以歼灭。
不料当晚蒋介石向三战区发来急电，下令放弃决战衢州的原定计划。理由是他已得到日军第十一军出动的消息，日军兵力过于雄厚，若仍然依照原方案执行的话，不仅很难取胜，七十四军等精锐部队也将遭到不必要的重大损失。
这时的实际情形确实不是你想攻就能攻，想歼就能歼的。过去像在上高会战中，侧击部队所面临的压力都很小，可是现在七十四军正面却有一个日军师团，而且其他部队也被具有相当力量的日军压着，谁也帮不了谁。
6月4日，日军第二十二师团起兵再攻，战至中午时分，还曾迂回五十八师阵地，试图从南面突破防线。五十八师师长张灵甫及时把预备队派上去，才将日军予以击退。
6月5日，日军第二十二师团八十六联队向驻守山岭阵地的五十八师一七二团发起猛攻。日军步兵跟着“膏药旗”冲锋，都跟疯了一样拼命扑上来，一七二团官兵纷纷跃出阵地投掷手榴弹，当阵地面临被突破的危险时，更是多次与日军进行肉搏拼刺。
轮到要拼刺刀，阵地就有些麻烦了，张灵甫赶紧派上一七三团，终于在黄昏时击退了日军的进攻。这次战斗打死了很多日本兵，日军八十六联队第三大队大队长岛田仁次郎中佐当场毙命。
6月6日，张灵甫接到了撤退的命令。这时敌我双方战斗激烈，寸土必争，如果马上撤退，日军一定会跟踪追击，所以必须依惯例采取以攻为退的战术。
按照事先约定，小号手一吹响冲锋号，阵地内即喊杀声四起，各种武器齐鸣。等阵地前尘土弥漫，足以遮住敌人的视线，冲锋号马上停止，官兵不待命令即跳出战壕，背负伤兵撤出阵地。
撤退途中，状况又发生意外，五十八师师部遭到一股日军的伏击。张灵甫亲自上前观察敌情，但情急之下他犯了一个低级错误，没有寻找凹面位置或使用炮队镜进行观察，而是直接趴在了堤坝边。
日军见有高级军官模样的人在张望，马上瞄准目标施射攻击。在这个距离上，殂击手射程不够，只有迫击炮或小钢炮才够得到。如果张灵甫站在山腰或土坑里，他十之八九会没事，因为迫击炮弹呈抛物线飞行，不太可能正好落在他所站的地方，可堤坝就不一样了，炮弹只要落在身后，弹片就会迸射到堤坝边上，趴在那里的人根本无处躲藏。
当迫击炮弹即将落下的时候，张灵甫的副官已经发觉，翻身就压在了张灵甫身上。炮弹落地，副官被炸断一条腿，背上嵌进十多颗弹片，张灵甫虽得幸免，双手也被炸得血肉模糊。
除了决战计划放弃前后的阻击战外，七十四军此后参加的战斗皆为游击式作战，难以取得像样的战绩。王耀武组织参谋团参观长沙战场时，众人还都对第二十军的打法看不上眼，然而他们如今也只好这么干。
应该说，中国统帅部放弃衢州决战，以避免主力损耗的决策，并没有错到哪里，要说错，主要错在对日军何时主动后撤的时机把握不好。8月中旬，日军第十一军、第十三军分别后撤，但此时七十四军却被转调到了福建北部，远离浙赣前线。没了七十四军，第三战区留下的各部队大多缺乏猛追歼敌的实力和意志，加上日军防备警戒较严，所以浙赣会战后期也没能像以往那样扩大成果。
在七十四军参加过的历次大会战中，这大概是最乏善可陈的一次了，好在来日方长，只要愿意，“虎部队”还有的是搴旗斩将、建功立业的机会。
陈诚有一次视察七十四军，曾对营以上军官训话时说：“三、六、九三个战区发生战争，委员长（指蒋介石）在地图上先找七十四军的驻地位置。为什么？必要时，要使用你们这支部队！”
1943年5月中旬，在湖南衡山整训的七十四军接到蒋介石亲自发来的电令，要求星夜兼程，前往鄂西的第六战区救急。
早在一年前，驻武汉的日军第十一军就准备进攻第六战区，只是因为浙赣会战的爆发才耽搁下来。一年后，新任日军第十一军司令官横山勇中将终于采取了军事行动。
第六战区各部队的战斗力和战斗意志都比较薄弱，在日军第十一军重兵攻击下，很快陷入全面溃乱。本来鄂西地理在军事上利于守而不利攻，尤其是在宜昌以西和以北地区，多为崇山峻岭，道路崎岖，有些地方只有深谷能够通行，两边皆为绝壁，人走在谷底，犹如置身井中一般。若防守部队能够利用险要固守，可以说是“一夫当关，万夫莫敌”，但第六战区也未能利用这些有利的地理条件打击敌人，致使日军在长江两岸长驱直入，直逼陪都重庆。
眼见战况吃紧，蒋介石一面让正在云南筹划滇西远征计划的陈诚赶回鄂西进行指挥，一面急调七十四军赴援，以阻止日军深入川东门户。
5月24日，七十四军推进至湖南桃源。按照陈诚的命令，除五十七师留下守卫常德外，其余部队均北开到湘鄂边境待命出击。
多年的磨合，让王耀武完全掌握了部下们的性格及其作战特长，对下属三师的使用也基本形成了一套固定模式。五十七师师长余程万沉稳老练，该师又有善于防守的特点，王耀武就多用来固守要点，比如这次就安排该师守常德。
五十一师是第七十四军的老底子，以擅长进攻著称，但在正面抗战中，大多数时候都是敌攻我守，因此王耀武常把该师作为预备队，与军直属部队一起行动。五十一师原师长李天霞已升任副军长，师长一职由副师长周志道接替，周志道的性格特点和邱维达相仿，不管王耀武训他有多难听，总是只卖一只耳朵，有时实在被训狠了，回去倒头便睡，醒来之后又一切如常。
在三个主力师中，五十八师攻守兼备，既攻得上去也退得下来，师长张灵甫更有“猛张飞”之称，五十八师便往往充当为全军开山辟路的尖刀。
此前日军已攻至有重庆第一门户之称的石牌。第六战区的原计划是以石牌作为底板，待七十四军等重量级援兵到达后，对日军展开南北夹击，但日军在攻石牌不克后很快就开始了撤退。机不可失，陈诚当即下达了追击令。
6月2日，七十四军开始加入追击大军。五十八师作为先锋，首先在湘西北击灭了小股日军警戒部队，接着杀出湖南，与紧随其后的五十一师一道继续向湖北松滋、公安一带突进。
浙赣会战后，鉴于日军已熟识中国军队的番号，并能成功破解中方情报，七十四军对各部番号都重新定名，其中军直属部队代号是“辉煌”，五十一师是“文昌”，五十八师是“榆林”，五十七师则依其获得过的“虎贲师”荣誉而被命名为“虎贲”。
因为做了这一番功夫，尽管日军第十一军对被其视为“支那第一恐怖军”的七十四军非常注意，且通过电报破译和空中侦察，已获知七十四军进入了鄂西战场，但并不确知其具体位置
，更不知道该军正隐秘地向松滋以南的磨盘洲地区开进。
为反击第六战区的尾追部队，本来已准备撤往原驻地的日军独立混成第十七旅团奉命回援，在途经磨盘洲西南约十公里处，突然与五十一师遭遇，双方展开激烈厮杀。
在步兵接上火之后，五十一师所配属的军炮兵团一营开始向日军阵地施射。一营属于山炮营，配有十二门苏式七十六点二毫米山炮，均为改装攻击军时所装备。为了防止日军反击，他们每发炮超过四个小时，即转换新阵地重新开始射击。
趁日军被打得晕头转向之际，王耀武下令五十八师予以增援。五十八师从日军侧翼猛插过去，与五十一师协同夹击，经过几轮猛砍，基本将日军第十七旅团击溃。
日军第十七旅团是整个鄂西会战中损失最大的一支部队，一共五个步兵大队居然有三个大队长被击毙。“虎部队”如此快就出现在松滋并展现出其凛凛虎威，使日军第十一军总部不得不下令各部队尽快撤离战场，以免遭致损失。
七十四军仍在后面穷追不舍，6月13日，五十八师追至公安以西的虎渡河，并迅速占领河西沿岸各要点。
猛虎要过河，但日军已将渡船焚烧一空，师长张灵甫下令师工兵营搭起浮桥，于第二天凌晨全师抢渡过河，至中午收复了公安的大部分地区。两周后，五十八师又收占杨林市，为七十四军的此番征程画上了一个较为圆满的句号。
