兰封会战失利后，新编35师奉命参与坚守兰封三天，掩护兰封会战薛岳部10万人马撤退。

面对强敌，该师坚持5日，因不足千人，已经无法与日军数万对决，随后向东南撤退，奇迹般突围到河南太康。进入兰封城日军叹曰：

如果中国参加兰封会战的整编师再几支有此非整编师勇敢，兰封作战的胜利者是中国军队。

西边退路被日军切断，王劲哉新编35师无法归建第一战区，只是受到最高统帅部的口头嘉奖，仍旧为非建制师，转隶第九战区汤恩伯部第31集团军第13军，在赴江西丰城途中，收容散兵，增加补充为5000人左右。

少将师长王劲哉

少将副师长谢靖

少将参谋长沈澄

第一团团长李俊彦（调回）

副团长李德兴

第二团团长任兰圃

副团长马继武

第三团团长王泮初

副团长卢健

补充团团长程权五

1938年10月，武汉会战后期，在九江乌头镇阻击日军战斗中损失惨重的王劲哉奉命率部开赴鄂南咸宁、蒲圻（今赤壁市）一带自行休整补充。

汤恩伯旧照 图片来自网络

由于在会战中立下战功，集团军总司令汤恩伯上报战绩，新编第35师被授予国民革命军第128师的番号。

1938年11月，军委会在湖北咸宁颁布“新编第35师改番号为国民革命军第128师”命令，调任王劲哉任13军中将副军长，该部撤至湖南练兵。

是时，该师序列为：代师长谢靖

副师长：沈澄

参谋长：暂缺

第382旅，少将旅长李俊彦

第763团，团长任兰圃 副团长侯若愚

第764团，团长李德兴（随后为马继武）

第384旅，少将旅长古鼎新(旅部在湖北黄梅)

第767团，团长李葆蔚

第768团，团长赵天时(在黄梅)

补充团，团长程权五

汤恩伯所部系蒋介石嫡系部队，装备精良，对其他杂牌常采用“整编、改编”的方法，将其主官调“升”，另委以亲信担任，从而达到消灭异己、充实自身实力的目的，比如第110师、第193师与第23师都是如此。

此刻，王劲哉手中只剩下师部机关和轻、重伤员，两者加起来不过千把号人，升任没有实权的副军长，却丢掉了师长的大权。

你不仁我不义，王劲哉随后率部自行从嘉鱼北渡长江，乘虚进入当时日军还没占领的洪湖（当时是沔南地区）、沔阳（今仙桃市）地区，钻进鄂中湖河港汊芦苇深处，休养生息。

行军途中，王劲哉的心腹李保蔚一枪使得代师长谢靖“英勇牺牲”。

李葆蔚是黄埔军校四期生，和张灵普、胡琏都是同学，军事才能也是一流。当年毕业后，因要照看其寡母，回到陕西王劲哉部担任排长一职。

随后，王劲哉特意分别给汤恩伯、蒋介石发去电报。

发给汤恩伯的电文内容如下：

“谢靖师长在狙击战里，特别英勇，指挥得也好，可由于敌我力量差别太大，光荣地为国牺牲了。谢师长那是民族的精英，军人的榜样，特此向汤总汇报并且给他请功……希望汤总能亲自过来指导，还请赶快派人来接替谢敬师长没完成的事业，我王劲哉等着您。”

在给蒋介石的电文中，王劲哉说：

128师这一年一直坚守着土地抗战，可中央一粒米一文钱的给养都没见着，还在流血拼命……然而，汤恩伯趁着国家有难的时候，扩充自己，铲除异己，竟然改组128师。

这到底是委员长下的指令，还是汤恩伯自己擅自做主？128师在王劲哉的指挥下，下定决心和阵地共存亡，还请委员长放心。另外有个请求，希望批准这封电报到达重庆的时候，就是128师脱离31集团军的日子。

最先给他回电话的是蒋介石，说：

“你不把中央放在眼里，搞独立王国！”

而汤恩伯接到电报后，头一个反应是找江防司令郭忏一块“灭了王逆”。可是，紧接着他又收到消息，称王劲哉已离开通山渡江前往湖区，一气之下，断了第128师的薪饷，双方撕破了脸。

1939年2月，军委会全面对全国军队更改建制，取消自辛亥革命以来师辖旅的旧军队模式 ，每师直设三团，补充团改为师管区。

第128师382旅编制改为31集团军13军直属独立1旅，调往河南南阳，李俊彦留任旅长，第764团团长马继武留任，李德兴发放七千元退伍金被迫退出现役。

李俊彦后来曾兼任洛阳警备司令，率第382旅苦守直到沦陷。

此刻，李俊彦第382旅最整齐、最有战斗力，现在归了汤恩伯，王劲哉一下子抓瞎，同时也把汤恩伯恨到骨头里。

同时，令第128师直属第六战区郭仟宜昌江防军管辖，编制如下:

中将师长王劲哉（师管区：湖北沔阳）

少将副师长：沈澄（请假后一直不归）

参谋长;暂缺

少将步兵指挥官：古鼎新

763团团长任兰圃（随枣会战后可归建）

767团团长李宝蔚

768团团长赵天时

这时候，王劲哉手下只剩了一个少将步兵指挥官古鼎新，第767团团长李宝蔚，第768团团长赵天时。

就在王劲哉最艰难的时候，被汤恩伯收编的李俊彦部下团长任兰圃不愿意受其辖制，闹起内讧，他和团附侯若愚率部经由赊旗镇附近出发，沿桐柏山区日军、中国军队、八路军夹缝之中，以七昼夜的时间，行程近千里，回到沔阳归建第128师。

得到这一支生力军，王劲哉的高兴就甭提了，激动的搂着任兰圃和侯若愚不停地叫好兄弟。

湖北沔阳旧照 图片来自网络

沔阳位于江汉平原中心地带，地理位置极其重要：西面与三峡地区相连，东侧紧邻长江，南面与洞庭湖相接，北部则依托汉水，历来是军事战略要地，虽然是第五战区的辖地，实则处于三不管地域。

这里的地方伪军和伪政权还没有建立，除了民众自卫军以外，只有中央军系统的第6战区鄂中游击司令金亦吾的游击纵队、以及沔县地方武装杨振华部等。

自然，根据国民政府的法律，所有地方政府并没有撤退，所以每个县都有县长和县政府，还有自己的民军武装，苦于实力都不强。

历时五个月的武汉会战结束后，以武汉为中心的众多战场上丢弃了大量的枪支弹药，很多溃散部队、土匪利用这些武器拉起了队伍。

不到半年的时间，在长江两岸中日两军的交错地带冒出了几十股大大小小的地方武装团体，规模较大的有几千人，小的有百十来号人，最小的也有几十人。

这些武装力量都不约而同地扯起抗日救国的旗号，有的开展敌后游击战；有的成为鄂中各县政权的保安部队；其中也有一些土匪性质的武装，拥兵坐大，而且杀人越货，胡作非为，老百姓深受其害。

王劲哉的到来，成立湘鄂赣总司令部，使这片区域发生了显著变革，他采取硬吃、软诱的方式，将游杂武装一个个收服。

沔阳是金亦吾的地盘，湖北京山人，与军统关系密切，后面还要细说这个人，他有三个支队在这里活动，王劲哉最先收编的是汪步青第二支队1000人。

第128师兵力虽然也不算多，但毕竟参加过徐州会战、武汉会战，是和日寇正面对抗的正规军，原本仅是第82军营长的汪步青根本不是对手，刚一接触，几乎全军覆没，后率领少量残部逃到汉阳县。

打垮了汪步青以后，王劲哉又闪电攻击仙桃镇金亦吾的黄潮第三支队。黄潮是沔阳本地人，还是黄埔五期生，但实力没有汪步青强，不敢应战，慌忙放弃仙桃镇逃到岳口。

随后，王劲哉建立了以仙桃镇为中心的司令部，又在1939年初猛攻沔阳境内的金亦吾第一支队周兴部。

周兴原属川军系统，战斗力有限。虽然号称2000之众，但骨干仅有200多人，自然也不是王劲哉的对手。

周兴被王劲哉打的狼狈后撤，退到盐利县柳关附近，无法再退，被王劲哉包围歼灭，同时，顺手还解决了金的暂编团团长杜华廷所部。

地方民军周干臣(亲中共武装)和王劲哉对抗，也被王部一个偷袭解决掉一个团，周干臣被王劲哉枪毙，沔阳民军头子杨振华只有一个营的兵力，也被其轻松吃掉。

也就半年时间，王劲哉第128师从2000多人扩大到6000多人，完全控制了沔阳和洪湖两个县，基本上形成了以洪湖为中心，后逐步扩大到沔阳、天门、潜江、监利、汉川、江陵等六县20镇，其势力还曾发展到云梦、华容、汉阳等地，建立起了一个十分独立、十分特殊的抗日根据地。

1939年6月，王劲哉自己颁布军令，并报中央军委会，将随枣会战后撤出回的763团扩编为382旅。收编从河南志愿到湖北抗战的薛豫屏民团，并将其改编为第383旅，由薛豫屏任旅长。

中将师长：王劲哉

副师长：沈澄（一直再没来）

少将参谋长：李德新

第382旅，少将旅长任兰圃

第763团，团长张平海 副团长侯若愚

第764团，团长杨秀峰（字德秀） 副团长李钰亭

第383旅，旅长薛豫屏

第765团，团长秦东海

第766团，团长程权五

第384旅，旅长古鼎新

第767团，团长李宝蔚

第768团，团长赵天时

副团长刘养悟

独立第1旅，旅长潘尚武

参谋长李德新就是被汤恩伯强迫退役的李德兴。

这次，王劲哉把他从渭南老家叫回部队，任命为自己的少将参谋长。由于怕上司追究，就把他的名字改了一个字，叫成李德新。

这样一来，部队又有点模样，第128师主力一共达到4个旅11个团，另外，还有外围的部队游杂部队，最后达到9个旅的规模，兵力3万人左右。

表面上兵力不少，但其核心部队为6个旅，每个旅的兵力约3000多人，其余多是收编的土匪和军阀部队，并不可靠，战斗力也弱。

占据鄂中六县之后，驻节恩施的国民党第六战区司令长官陈诚曾想节制他，没想派出的代表被王劲哉一顿痛骂，其桀骜不驯的本性令其觉得难以驾驭，只好罢手。

为了尽快争取第128师共同抗日，中共鄂南特委书记何彬也多次与王劲哉取得联系，派共产党员员田任轶任第128师政治部主任，帮助组建师政治部，派共产党员张进任师政治部驻蒲圻办事处主任，帮助扩充武装力量。

何彬为了与王劲哉搞好关系，把他叔叔在蒲圻组建的一支武装力量并入第128师，争取合法地位。这时候的王劲哉需要人像渴了一样，立即收编，何彬的叔叔不服气，与王劲哉争辩，结果被拉出去枪毙。

而王劲哉的顶头上司，陈诚第六战区江防军郭忏也和王劲哉达成协议，愿意给他提供补给。

江防军司令郭忏旧照

江防军担负宜昌以下长江北岸、襄河以西及宜昌、当阳、江陵各要点的守备任务，司令郭忏是浙江诸暨人，保定陆军军官学校第六期炮兵科毕业，早年曾在浙军任职。

1932年他借庆贺陈诚婚礼的机会，得旧日同僚樊崧甫、陈时骥举荐，被其任命为第18军少将参议。从此便投入土木系，并逐渐成为陈诚的得力干将。

1939年6月郭忏在沔阳，天门盐利，潜江等县设置募补区，给第128师提供武器、军服等。不过没有持续多久，随着王劲哉大举进攻非汉沔游击区的盐利县，补给终止。

金亦吾被王劲哉打败，其地盘也被全部占据之后，频频致电向蒋介石控诉王劲哉。于是，蒋介石命令江防司令郭忏“查办并相机处理”。

郭忏令所属第75军第6师立即开赴江陵县郝穴镇，该师师长张珙电邀监利县县长郑桓武等到沙市，商讨攻打王劲哉的军事行动。

商讨会上，鄂中挺进军总指挥金巨堂说:

“王劲哉曾多次派员找我，说他在党国中所仇恨的只是汤恩伯一人，他本人是竭诚拥护蒋委员长的。他说他之所以清剿金亦吾的土杂部队，这是地方老百性的强烈要求，也是为民除害。他多次恳请我代他向上峰说明情况，并要体谅他的苦衷，我已致电郭司令，建议转饬第6师暂缓执行歼击王劲哉”。

在场的张珙也怕队伍围攻不成，反被歼灭，附和说：

“我个人认为，现在对王劲哉进行剿灭有些不妥，在河湖交错的江汉平原地区，对一支党国的劲旅实行围剿，如果不能顺利得手，反有逼其投共之虞，不如对其实行安抚为好”。

于是，此事不了了之。

不过，击溃金亦吾，占领他们的防区之后，王劲哉也感觉到压力，把“湘鄂赣总司令部”的招牌取消，并下令撤销王彬给他建立的政治部，仍旧恢复原番号“第128师”，将政治部人员分配到参谋、副官两处。

田任轶任参谋处中校副处长、陕西人毛效温任参谋处上校处长，给张进授了个“中尉附”的奇怪军衔。因为张进有文化，又安排张进在师部译电室工作。

原先，古鼎新部编入第128师的时候，名称是直属第一支队，黄埔军校毕业的赵清廉任司令，古鼎新是副司令。

赵清廉当时嫌官小不来，后来一扩编，古鼎新做了旅长，扬眉吐气起来。

接着，赵清廉又被何应钦派来找古鼎新，和其商量把王劲哉杀了，他做师长，把队伍拉出去。

古鼎新和赵天时早对赵清廉的嚣张、骄横跋扈不满意，特别是赵天时，两人都是商县人，赵清廉老在他面前耀武扬威，恨得不行。

这一次，趁着他来，俩人公报私仇，把赵清廉和他带的人都抓起来杀掉，收缴了18支步枪和7支手枪及子弹，只把皮箱中装的密电本和何应钦给金巨堂专员等人的13封亲笔信送给王钦哉报功。

王钦哉嘉奖了古鼎新和赵天时，看到何应钦让人对付他的信件之后，非常气愤，他把何应钦的亲笔信等等用克罗版纹纸印了百把份，打算连同以前印好的东西一起寄到其他各军，揭露何应钦这一做法。

不过，最终他没有这样做，而是耍了个小手段，给何应钦发了一个电报：

“潜江某地768团团长赵天时报告，有一股土匪被击散，遗有尸首多具，其上有一尸似赵清廉，怎么赵清廉会到这里？请查？”

何应钦看了电报后，挨了个肚子疼，骂了句赵清廉饭桶，知道他的亲笔信和密电本到了王劲哉手上，赶快回电，根本没提赵清廉的事，只是说：

“你部经费由本月起，全部恢复，另增加一个八百人的补充营，其经费也由本月起发。”

王劲哉看了电报后笑了，心说小孩子怕狼，一说狼来了，孩子就不哭了。何应钦怕公布他的丑恶，还是让他尝尝“怕”为好。

接着，王劲哉又给蒋委员长发了份电报，电报中说：

“抗战两年，失国土精华大半，不知抱愧赎罪，反对本部百般倾轧，尽量排除……”云云。

蒋介石看了电报，让侍从室回电，把第128师拔归第五战区李宗仁，

王劲哉在第六战区地盘上，李宗仁驻防鄂北老河口，对其无可奈何，调不动他的一兵一卒，思考良久，最终给予其汉沔游击区司令的头衔(下辖5个县)。

1939年12月，军委会补发给第128师三个月的军饷，其部依然沿袭着过去的番号，王劲哉任第128师师长兼天、汉、沔、潜、监五县游击总指挥。